III. NỘI DUNG CỦA HỢP ĐỒNG DÂN SỰ

Hợp đồng dân sự không có một biểu mẫu chung mà tùy theo tính chất, mục đích giao kết, quyền lợi và nghĩa vụ cũng như mối quan hệ giữa các chủ thể, mỗi loại loại đồng mang những nét đặc trưng riêng, mỗi loại hợp đồng được thiết lập và giao kết với những nội dung riêng. Ví dụ với hợp đồng cho thuê nhà, nội dung chủ yếu của hợp đồng này là nhà được cho thuê, các điều kiện và điều khoản về thuê nhà như giá nhà, thanh toán tiền nhà, thời hạn thuê, bồi thường thiệt hại… Với hợp đồng mua bán, các nội dung cơ bản sẽ bao gồm hàng hóa được mua bán, giá bán, phương thức giao nhận, vận chuyển hàng hóa hay điều kiện bảo hành.

Dù mỗi loại hợp đồng có nét đặc trưng riêng và nội dung cơ bản có thể khác nhau, Bộ luật Dân sự hiện hành đã cung cấp một cách khái quát các điểm cơ bản nhất của một hợp đồng dân sự, theo đó Điều 402 quy định: “tùy theo từng loại hợp đồng, các bên có thể thỏa thuận về những nội dung sau đây: 1. đối tượng của hợp đồng là tài sản phải giao, công việc phải làm và không được làm; 2. số lượng chất lượng; 3. giá, phương thức thanh toán; 4. thời gian, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; 5. quyền, nghĩa vụ của các bên; 6. trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; 7. phạt vi phạm hợp đồng; 8. các nội dung khác.”

Như vậy, chiếu theo Điều 402 Bộ luật Dân sự thì có thể thấy các nhà làm luật đã rất linh động khi cho phép các bên trong hợp đồng được thỏa thuận một số điều phù hợp “tùy theo từng loại hợp đồng” và được phép đưa “các nội dung khác” mà họ mong muốn vào hợp đồng để thuận tiện cho mục đích giao kết và thực hiện hợp đồng. Trong tất cả các điều khoản nêu tại Điều 402 Bộ luật Dân sự, có những điều khoản mà ở hợp đồng này các bên không cần thoả thuận nhưng ở một hợp đồng khác, các bên lại buộc phải thoả thuận thì hợp đồng mới được coi là giao kết. Mặt khác, ngoài những nội dung cụ thể này, các bên còn có thể thoả thuận để xác định với nhau thêm một số nội dung khác. Vì vậy, có thể phân chia các điều khoản trong nội dung của hợp đồng thành ba loại sau:

a) Điều khoản cơ bản

Các điều khoản cơ bản xác định nội dung chủ yếu của hợp đồng. Đó là những điều khoản không thể thiếu được đối với từng loại hợp đồng. Nếu không thoả thuận được những điều khoản đó thì hợp đồng không thể giao kết được. Điều khoản cơ bản có thể do tính chất của từng hợp đồng quyết định hoặc do pháp luật quy định. Tùy theo từng loại hợp đồng mà điều khoản cơ bản có thể là đối tượng, giá cả, địa điểm... Có những điều khoản đương nhiên là điều khoản cơ bản, vì không thoả thuận tới nó sẽ không thể hình thành hợp đồng. Chẳng hạn, điều khoản về đối tượng luôn là điều khoản cơ bản trong hợp đồng mua bán tài sản. Ngoài ra, có những điều khoản mà vốn dĩ không phải là điều khoản cơ bản nhưng các bên thấy cần phải thoả thuận được điều khoản đó mới giao kết hợp đồng thì những điều khoản này cũng là điều khoản cơ bản của hợp đồng sẽ giao kết.

Là những điều khoản được pháp luật quy định trước. Nếu khi giao kết hợp đồng, các bên không thoả thuận những điều khoản này thì vẫn coi như hai bên đã mặc nhiên thoả thuận và được thực hiện như pháp luật đã quy định. Khác với điều khoản cơ bản, các điều khoản thông thường không làm ảnh hưởng tới quá trình giao kết hợp đồng. Để giảm bớt những công việc không cần thiết trong giao kết hợp đồng, các bên có thể không cần thoả thuận và không cần ghi vào văn bản hợp đồng những điều khoản mà pháp luật đã quy định nhưng các bên vẫn phải thực hiện những điều khoản đó. Vì vậy, nếu có tranh chấp về những nội dung này thì quy định của pháp luật sẽ là căn cứ để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng. Ví dụ: địa điểm giao tài sản động sản (đối tượng của hợp đồng mua bán) là tại nơi cư trú của người mua nếu người mua đã trả tiền và trong hợp đồng các bên không thoả thuận về địa điểm giao tài sản.

Ngoài những điều khoản phải thoả thuận vì tính chất của hợp đồng và những điều khoản mà pháp luật đã quy định trước, khi giao kết hợp đồng, các bên còn có thể thoả thuận để xác định thêm một số điều khoản khác nhằm làm cho nội dung của hợp đồng được cụ thể hoặc tạo điều kiện thuận lợi cho các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng. Các điều khoản này được gọi là điều khoản tùy nghi.

Điều khoản tùy nghi là những điều khoản mà các bên tham gia giao kết hợp đồng tự ý lựa chọn và thoả thuận với nhau để xác định quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên. Thông qua điều khoản tùy nghi, bên có nghĩa vụ được phép lựa chọn một trong những cách thức nhất định để thực hiện hợp đồng, sao cho thuận lợi mà vẫn bảo đảm được quyền yêu cầu của bên kia.

Như vậy, một điều khoản trong nội dung của hợp đồng có thể là điều khoản cơ bản, có thể là điều khoản thông thường nhưng cũng có thể là điều khoản tùy nghi. Chẳng hạn, địa điểm giao vật trong hợp đồng mua bán tài sản sẽ là điều khoản cơ bản, nếu khi giao kết, các bên đã thoả thuận cụ thể về nơi giao vật. Ngược lại, nó sẽ là điều khoản thông thường nếu các bên không thoả thuận mà mặc nhiên thừa nhận và thực hiện theo quy định của pháp luật. Mặt khác, địa điểm trong hợp đồng mua bán sẽ là điều khoản tùy nghi nếu các bên đã thoả thuận cho phép bên có nghĩa vụ được lựa chọn một trong nhiều nơi để thực hiện nghĩa vụ giao vật.

Các Điều từ 428 đến 593 của Bộ luật Dân sự hiện hành quy định về 13 loại hợp đồng dân sự thông dụng, trong đó chỉ rõ từng đặc điểm và bản chất của mỗi loại hợp đồng. Các hợp đồng này bao gồm:

(1) hợp đồng bảo hiểm,

(2) hợp đồng gia công,

(3) hợp đồng gửi giữ tài sản,

(4) hợp đồng mua bán tài sản (trong đó có: hợp đồng mua bán tài sản nói chung, hợp đồng mua bán nhà ở, hợp đồng bán đấu giá),

(5) hợp đồng mượn tài sản,

(6) hợp đồng dịch vụ,

(7) hợp đồng tặng cho tài sản,

(8) hợp đồng thuê tài sản (trong đó có: hợp đồng thuê nhà ở, hợp đồng thuê nhà khác, hợp đồng thuê tài sản khác, hợp đồng thuê khoán tài sản),

(9) hợp đồng trao đổi tài sản,

(10) hợp đồng vay tài sản (trong đó có: hụi, biêu, phường),

(11) hợp đồng vận chuyển (trong đó có: hợp đồng vận chuyển hành khách, hợp đồng vận chuyển tài sản),

(12) hợp đồng ủy quyền,

(13) hứa thưởng và thi có giải.

Như vậy, Bộ luật Dân sự dù không thể quy định về toàn bộ các hợp đồng dân sự nhưng cũng đã cố gắng quy định về một số hợp đồng phổ biến và thông dụng nhất trong đời sống xã hội. Căn cứ vào sự đa dạng của các loại hợp đồng mà việc phân loại chúng được định đoạt, đôi lúc dựa trên các yếu tố có liên quan như: bản chất của hợp đồng, mục đích của các bên khi giao dịch, tính chất mối quan hệ của các bên giao kết….

Hợp đồng đền bù là hợp đồng trong đó các bên đều nhận được một lợi ích vật chất và đều phải chuyển giao cho nhau một lợi ích vật chất. Ví dụ: ở hợp đồng mua bán tài sản, bên bán trao tài sản cho bên mua trong khi đó bên mua “đền bù” cho bên bán bằng một khoản tiền nhất định tương đương hoặc nhiều hơn giá trị của tài sản được trao đổi.

Hợp đồng không có đền bù là loại hợp đồng mà trong đó chỉ có một bên nhận được một lợi ích vật chất mà không phải chuyển giao một lợi ích vật chất nào cho bên kia. Ví dụ: trong hợp đồng tặng tài sản, bên có nghĩa vụ phải tặng tài sản cho bên được tặng trong khi đó bên được tặng không có nghĩa vụ phải “đền bù” bất cứ lợi ích nào cho bên tặng tài sản,

Hợp đồng song vụ là hợp đồng trong đó các bên đều có nghĩa vụ đối với nhau (Ví dụ: hợp đồng thuê tài sản). (Xem chi tiết tại mục III.1(b), Chương I – Khái quát về hợp đồng theo pháp luật Việt Nam).

Hợp đồng đơn vụ là hợp đồng trong đó chỉ một bên có nghĩa vụ và một bên có quyền (Ví dụ: hợp đồng tặng cho tài sản). (Xem chi tiết tại mục III.1(a), Chương I – Khái quát về hợp đồng theo pháp luật Việt Nam).

Hợp đồng ưng thuận là hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm các bên thoả thuận xong những nội dung của hợp đồng, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Ví dụ: trong hợp đồng mua bán tài sản, một khi bên bán và bên mua thỏa thuận xong với nhau về hàng hóa được bán, giá bán hàng hóa, cách thức vận chuyển hàng hóa, cách thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của mỗi bên thì hợp đồng có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký, tức là thời điểm các bên “ưng thuận” với nhau về việc mua bán hàng hóa.

Hợp đồng thực tế là hợp đồng có hiệu lực kể từ khi các bên giao cho nhau đối tượng. Ví dụ: ở hợp đồng cầm cố tài sản, thì kể từ khi bên cầm cố giao tài sản cầm cố cho bên nhận cầm cố, hợp đồng thực tế giữa các bên được thiết lập.

Hợp đồng theo mẫu là hợp đồng mà một bên soạn sẵn các điều khoản còn bên còn lại ký vào hợp đồng mẫu đó nếu đồng ý. Ví dụ: hiện nay pháp luật quy định về mẫu hợp đồng mua bán điện theo đó các công ty điện lực khi bán điện cho khách hàng đều phải tuân thủ biểu mẫu hợp đồng này. Trên thực tế, các công ty điện lực đều chủ động đưa mẫu hợp đồng mua bán điện cho khách hàng và yêu cầu xem xét, ký kết hợp đồng. Nếu khách hàng đồng ý với các điều khoản trong hợp đồng mẫu về mua bán điện và thực hiện ký kết, đương nhiên hợp đồng được xác lập với các điều khoản theo biểu mẫu định sẵn.

Hợp đồng có điều kiện là hợp đồng trong đó các bên thỏa thuận về một điều kiện nào đó mà khi điều kiện đó xảy ra thì làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt hợp đồng. (Xem chi tiết tại Mục III.1(f), Chương I – Khái quát về hợp đồng theo pháp luật Việt Nam).

Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng trong đó các bên tham gia hợp đồng nhưng người thứ ba được hưởng lợi. Ví dụ: theo thỏa thuận trong hợp đồng vận chuyển hành khách thì bên vận chuyển hành khách phải có nghĩa vụ mua bảo hiểm cho hành khách. Khi bên vận chuyển thực hiện ký kết hợp đồng bảo hiểm với công ty bảo hiểm để bảo hiểm cho hành khách của mình thì hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba đã được xác lập. (Xem chi tiết tại Mục III.1(e), Chương I – Khái quát về hợp đồng theo pháp luật Việt Nam).

Về nguyên tắc, hầu hết các hợp đồng dân sự có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết. Tuy nhiên, trong một số trường hợp nhất định, thời điểm có hiệu lực của hợp đồng dân sự còn được xác định theo sự thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật. Vì vậy hợp đồng dân sự được coi là có hiệu lực vào một trong các thời điểm sau đây:

Ngoài ra hợp đồng còn có thể có hiệu lực sau thời điểm nói trên nếu các bên đã tự thỏa thuận với nhau hoặc trong trường hợp pháp luật đã quy định cụ thể (ví dụ: Điều 466 Bộ luật dân sự 2005 về hợp đồng tặng cho động sản: “Hợp đồng tặng cho động sản có hiệu lực khi bên được tặng cho nhận tài sản; đối với động sản mà pháp luật có quy định đăng ký quyền sở hữu thì hợp đồng tặng cho có hiệu lực kể từ thời điểm đăng ký”).

Việc xác định thời điểm có hiệu lực của hợp đồng có ý nghĩa rất quan trọng vì xác định được thời điểm có hiệu lực của hợp đồng là xác định được thời điểm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên với nhau, và đặc biệt là khi giải quyết các tranh chấp về tài sản trong hợp đồng mà quy ra thành tiền thì xác định giá trị của tài sản đó theo thời giá thị trường tại thời điểm hợp đồng có hiệu lực. Đồng thời hiệu lực của hợp đồng cũng là một trong những căn cứ để xem xét về tính hợp lệ và thời hiệu khởi kiện trong vụ án dân sự (ví dụ: khi hợp đồng được giao kết nhưng chưa có hiệu lực thì các tranh chấp, nếu có, sẽ không được tòa án thụ lý giải quyết tại thời điểm đó).

Để một hợp đồng có hiệu lực thì bản thân hợp đồng đó phải tuân thủ các điều kiện có hiệu lực của một hợp đồng dân sự, các điều kiện đó tùy theo tính chất, đặc điểm của các hợp đồng mà sẽ có sự khác nhau. Tuy nhiên, có ba điều kiện cơ bản để một hợp đồng khi đáp ứng các điều kiện đó sẽ có hiệu lực theo luật định, bao gồm: (1) điều kiện về mặt chủ thể; (2) điều kiện về mặt nội dung và (3) điều kiện về mặt hình thức.

Cụ thể, theo quy định tại Điều 122 Bộ luật Dân sự về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự (hợp đồng là một trong những hình thức giao dịch dân sự) thì giao dịch dân sự được coi là có hiệu lực khi có đủ ba điều kiện.

Thứ nhất: người tham gia giao dịch có năng lực hành vi dân sự (theo Điều 18 của Bộ luật Dân sự thì người thành niên là người có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, còn người từ sáu tuổi đến chưa đủ 18 tuổi khi xác lập, thực hiện giao dịch dân sự phải được người đại diện theo pháp luật đồng ý, trừ khi giao dịch nhằm phục vụ nhu cầu sinh hoạt hàng hàng phù hợp với lứa tuổi).

Thứ hai: mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Như vậy về mặt nội dung, hợp đồng phải phản ánh các thỏa thuận không đi ngược lại với lợi ích của nhà nước, của tập thể, cá nhân khác, phải tuân thủ những quy tắc nhất định và không trái với đạo đức xã hội.

Thứ ba: người tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện, tức là các bên hoàn toàn tự do trong giao kết hợp đồng, không bị hạn chế, ép buộc, đe dọa phải giao kết hợp đồng.

VI. GIAO KẾT HỢP ĐỒNG DÂN SỰ

Giao kết hợp đồng dân sự là việc các bên bày tỏ ý chí với nhau theo những nguyên tắc và trình tự nhất định để qua đó xác lập với nhau các quyền và nghĩa vụ dân sự.

Theo quy định tại Điều 389 Bộ Luật Dân sự thì “việc giao kết hợp đồng dân sự phải tuân theo các nguyên tắc sau đây: 1. Tự do giao kết hợp đồng nhưng không được trái với pháp luật, đạo đức xã hội; 2. Tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng.”

Như vậy, hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận thống nhất ý chí của các chủ thể tham gia dựa trên nguyên tắc tự do giao kết và tự nguyện, bình đẳng khi giao kết vì vậy tất cả các hợp đồng được giao kết do bị nhầm lẫn, bị lừa dối, đe dọa là những hợp đồng không đáp ứng được nguyên tắc tự nguyện, tự do khi giao kết hay là những hợp đồng có nội dung trái pháp luật, đạo đức xã hội đều bị coi là vô hiệu.

a) Tự do giao kết hợp đồng nhưng không trái với pháp luật, đạo đức xã hội

Nhằm tạo điều kiện cho các chủ thể thoả mãn được các nhu cầu về đời sống vật chất cũng như tinh thần, Bộ luật Dân sự cho phép mọi chủ thể được quyền "tự do giao kết hợp đồng". Theo nguyên tắc này, mọi cá nhân, tổ chức khi có đủ tư cách chủ thể đều có quyền tham gia giao kết bất kì một hợp đồng dân sự nào, nếu họ muốn mà không ai có quyền ngăn cản. Bằng ý chí tự do của mình, các chủ thể có quyền giao kết những hợp đồng dân sự đã được pháp luật quy định cụ thể cũng như những hợp đồng dân sự khác dù rằng pháp luật chưa quy định. Tuy nhiên, sự tự do ý chí đó phải nằm trong một khuôn khổ nhất định. Bên cạnh việc chú ý đến quyền lợi của mình, các chủ thể phải hướng tới việc bảo đảm quyền lợi của những người khác cũng như lợi ích của toàn xã hội. Vì vậy, tự do của mỗi chủ thể phải không trái pháp luật, đạo đức xã hội. Nằm trong mối liên hệ tương ứng giữa quyền và nghĩa vụ, mỗi một chủ thể vừa có quyền "tự do giao kết hợp đồng" vừa có nghĩa vụ tôn trọng pháp luật và đạo đức xã hội. Lợi ích của cộng đồng (được quy định bằng pháp luật) và đạo đức xã hội được coi là “sự giới hạn” ý chí tự do của mỗi một chủ thể trong việc giao kết hợp đồng dân sự nói riêng, cũng như đối với mọi hành vi nói chung của họ.

Trong “xã hội xã hội chủ nghĩa” – mục tiêu “cao cả” mà Đảng và Nhà nước ta đang theo đuổi, tính cộng đồng và đạo đức xã hội không cho phép các cá nhân được tự do ý chí tuyệt đối để biến các hợp đồng dân sự thành phương tiện bóc lột. Do đó, tự do của các bên trong giao kết hợp đồng là “tự do trong khuôn khổ” hoặc “tự do hữu hạn”. Nguyên tắc này không đi ngược quyền lợi của các chủ thể tham gia giao kết hợp đồng mà chỉ là sự đảm bảo chắc chắn các quyền lợi của Nhà nước hay của số đông vẫn được đảm bảo.

b) Các bên tự nguyện và bình đẳng trong giao kết hợp đồng

Nguyên tắc này thể hiện bản chất của quan hệ dân sự. Quy luật giá trị đòi hỏi các bên khi thiết lập các quan hệ trao đổi phải bình đẳng với nhau. Không một ai được lấy lí do khác biệt về thành phần xã hội, dân tộc, giới tính, tôn giáo, hoàn cảnh kinh tế v.v. để làm biến dạng các quan hệ dân sự. Mặt khác, chỉ khi nào các bên bình đẳng với nhau về mọi phương diện trong giao kết hợp đồng thì ý chí tự nguyện của các bên mới thật sự được bảo đảm. Vì vậy, theo nguyên tắc trên, những hợp đồng được giao kết thiếu bình đẳng và không có sự tự nguyện của các bên sẽ không được pháp luật thừa nhận. Tuy nhiên, đánh giá một hợp đồng có phải là thỏa thuận thể hiện ý chí tự nguyện của các bên hay không là một công việc tương đối phức tạp.

Hợp đồng dân sự là sự thoả thuận thống nhất ý chí của các chủ thể tham gia. Vì thế, muốn xem xét các chủ thể có tự nguyện trong giao kết hợp đồng hay không, cần phải dựa vào sự thống nhất biện chứng giữa hai phạm trù: ý chí và sự bảy tỏ ý chí. Như chúng ta đã biết, ý chí là mong muốn chủ quan bên trong của mỗi một chủ thể. Nó phải được bày tỏ ra bên ngoài thông qua một hình thức nhất định. Ý chí và sự bày tỏ ý chí là hai mặt của một vấn đề, chúng luôn có quan hệ mật thiết, gắn bó khăng khít với nhau.

Ý chí tự nguyện chính là sự thống nhất giữa ý muốn chủ quan bên trong và sự bày tỏ ý chí đó ra bên ngoài. Vì vậy, để xác định một hợp đồng dân sự có tuân theo nguyên tắc tự nguyện hay không cần phải dựa vào sự thống nhất ý chí của người giao kết hợp đồng và sự thể hiện (bày tỏ) ý chí đó trong nội dung của hợp đồng mà người đó đã giao kết. Chỉ khi nào hợp đồng là hình thức phản ánh một cách khách quan, trung thực những mong muốn bên trong của các bên giao kết thì việc giao kết đó mới được coi là tự nguyện. Như vậy, tất cả các hợp đồng được giao kết do bị nhầm lẫn, do bị lừa dối hoặc đe dọa đều là những hợp đồng không đáp ứng được nguyên tắc tự nguyện khi giao kết; và vì thế, nó sẽ bị coi là vô hiệu (xem thêm Điều 131, Điều 132 Bộ luật Dân sự).

Trình tự giao kết hợp đồng là quá trình mà trong đó các bên chủ thể bày tỏ ý chí với nhau bằng cách trao đổi ý kiến để đi đến thoả thuận trong việc cùng nhau làm xác lập những quyền và nghĩa vụ dân sự. Thực chất, đó là quá trình mà hai bên "mặc cả" về những điều khoản trong nội dung của hợp đồng. Quá trình này diễn ra thông qua hai giai đoạn:

Khi một người muốn thiết lập một hợp đồng dân sự thì ý muốn đó phải thể hiện ra bên ngoài thông qua một hành vi nhất định. Chỉ có như vậy, phía đối tác mới có thể nhận biết được ý muốn của họ và từ đó mới có thể đi đến việc giao kết hợp đồng. Đề nghị giao kết hợp đồng là việc một bên biểu lộ ý chí của mình trước người khác bằng cách bày tỏ cho phía bên kia biết ý muốn tham gia giao kết với người đó một hợp đồng dân sự. Theo Điều 390.1 Bộ luật Dân sự thì “đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định cụ thể.”

Để người mà mình muốn giao kết hợp đồng với họ có thể hình dung được hợp đồng đó như thế nào, người đề nghị phải đưa ra những điều khoản của hợp đồng một cách cụ thể và rõ ràng. Việc đề nghị giao kết hợp đồng được thực hiện bằng nhiều cách khác nhau. Người đề nghị có thể trực tiếp (đối mặt) với người được đề nghị để trao đổi, thoả thuận hoặc có thể thông qua điện thoại v.v… Trong những trường hợp này, thời hạn trả lời là một khoảng thời gian do hai bên thoả thuận ấn định. Ngoài ra, đề nghị giao kết còn có thể được thực hiện bằng việc chuyển công văn, giấy tờ qua đường bưu điện. Trong những trường hợp này, thời hạn trả lời là khoảng thời gian do bên đề nghị ấn định.

Để bảo đảm quyền lợi cho người được đề nghị, Điều 390 Bộ luật Dân sự đã quy định: "Trong trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh".

Như vậy, lời đề nghị mặc dù chưa phải là một hợp đồng nhưng ít nhiều đã có tính chất ràng buộc đối với người đề nghị. Tuy nhiên, bên đề nghị vẫn có thể thay đổi hoặc rút lại đề nghị trong các trường hợp sau:

• 
  Bên được đề nghị chưa nhận được đề nghị.
  
• 
  Bên đề nghị có nêu rõ điều kiện được thay đổi hoặc rút lại đề nghị và điều kiện đó đã đến.
  

Chấp nhận giao kết hợp đồng là việc bên được đề nghị nhận lời đề nghị và đồng ý tiến hành việc giao kết hợp đồng với người đã đề nghị. Về nguyên tắc, bên được đề nghị phải trả lời ngay về việc có chấp nhận giao kết hợp đồng hay không. Trong những trường hợp cần phải có thời gian để bên được đề nghị cân nhắc, suy nghĩ mà các bên đã ấn định thời hạn trả lời thì bên được đề nghị phải trả lời trong thời hạn đó. Nếu sau thời hạn nói trên, bên được đề nghị mới trả lời về việc chấp nhận giao kết hợp đồng thì lời chấp nhận đó được coi như một lời đề nghị mới của bên chậm trả lời.

Nếu việc trả lời được chuyển qua bưu điện thì ngày gửi đi theo dấu của bưu điện được coi là thời điểm trả lời. Căn cứ vào thời điểm đó để bên đã đề nghị xác định việc trả lời có chậm hay không so với thời hạn đã ấn định.

Người được đề nghị có thể chấp nhận toàn bộ nội dung đề nghị, cũng có thể chỉ chấp nhận một phần trong nội dung đó hoặc có thể chỉ chấp nhận việc giao kết hợp đồng nhưng không đồng ý với nội dung mà bên đề nghị đã đưa ra. Nghĩa là trong những trường hợp này, người được đề nghị muốn sửa đổi hoặc thay đổi nội dung mà người đề nghị đã đưa ra. Vì vậy, họ sẽ trở thành người đề nghị mới và người đã đề nghị trước đó lại trở thành người được đề nghị. Người đề nghị mới cũng chịu sự ràng buộc của mình về những nội dung đã đề nghị. Sự hoán vị này có thể xảy ra nhiều lần cho đến khi nào các bên thống nhất thoả thuận được với nhau toàn bộ nội dung của hợp đồng thì sẽ đi đến chính thức giao kết hợp đồng.

• 
  Nếu hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí chung của các bên để giải thích điều khoản đó.
  
• 
  Nếu một điều khoản của hợp đồng có thể được hiểu theo nhiều nghĩa thì phải chọn nghĩa nào làm cho điều khoản đó khi thực hiện có lợi nhất cho các bên.
  
• 
  Nếu hợp đồng có ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với tính chất của hợp đồng.
  
• 
  Nếu hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.
  
• 
  Nếu hợp đồng thiếu một số điều khoản thì có thể bổ sung theo tập quán đối với loại hợp đồng đó tại địa điểm giao kết hợp đồng.
  
• 
  Nếu các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.
  
• 
  Nếu trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.
  
• 
  Nếu trong trường hợp bên mạnh thế đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên yếu thế thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên yếu thế.