Phương pháp giá trị thị trường (Market value approach)

Phương pháp giá trị thị trường tập trung vào giá trị thị trường tương ứng hay giá bán để xác định phần bù và tỷ lệ trao đổi. Bằng cách xoá EPS trong công thức (5.12) và (5.13), phần bù và tỷ lệ trao đổi sẽ được thành lập. Giống phương pháp P/E, phương pháp này đòi hỏi cả ngân hàng thâu tóm và ngân hàng mục tiêu phải có các cổ phiếu được giao dịch một cách tích cực.

Phần bù sáp nhập là phần chênh lệch giữa chi phí sáp nhập và giá trị trị trường hợp lý của vốn chủ sở hữu (net worth) của ngân hàng mục tiêu, tất nhiên vốn chủ sở hữu nói một cách đơn giản chính là khoản chênh lệch giữa giá trị thị trường của tài sản sổ sách và giá trị thị trường của nợ trên sổ sách. (Bởi vì một khoản trên sổ sách đơn giản đấy là khoản xuất hiện trong bảng cân đối kế toán và một khoản ngoài sổ sách thì không xuất hiện trên bảng cân đối kế toán). Ví dụ, nếu chi phí thâu tóm là $10 triệu và giá trị thị trường của giá trị thực là (net worth) ước tính là $7 triệu, khoản chênh lệch là $3 triệu chính là phần bù sáp nhập. Nó thể hiện giá trả cho các tài sản vô hình không có trong sổ sách. Nếu một phần (hoặc toàn bộ) phần bù sáp nhập có thể được phân phối cho các tài sản vô hình cụ thể, có thể nhận biết thì phần bù được phân phối căn cứ vào giá trị thị trường hợp lý của các tài sản này. Số dư của phần bù, nếu có, được xem là lợi thế thương mại. Tiếp tục với ví dụ trước, nếu 2/3 của phần bù $3 triệu có thể được phân chia cho các tài sản vô hình cụ thể (vd. Core deposits), thì phần bù cũng được phân chia như vậy, với số dư phần bù $1 triệu sẽ chia cho lợi thế thương mại. Đối với mục đích thuế, việc phân chia phần bù giữa những tài sản vô hình có thể nhận biết được và lợi thế thương mại là rất quan trọng vì các tài sản vô hình có thể nhận biết được sẽ được khấu hao cho mục đích thuế, và do đó sẽ ảnh hưởng đến dòng tiền, trong khi đó lợi thế thương mại không được khấu trừ theo mục đích thuế.

Tài sản vô hình là những tài sản không có hình thái vật chất liên quan đến các quyền, thường không rõ ràng, chống lại những chủ thể bên ngoài và tượng trưng cho các lợi ích dự đoán tương lai mà không gắn liền với tài sản hữu hình cụ thể. Các cụm từ “không rõ ràng” và “không gắn liền” rõ ràng chỉ ra rằng một số tài sản vô hình là không thể nhận biết. Các tài sản tài chính mà ngân hàng nắm giữ là các tài sản vô hình được nhận diện một cách dễ dàng (vd. các khoản cho vay và các chứng khoán). Các tài sản vô hình không thể nhận diện liên quan đến bản chất của lợi thế thương mại/ giá trị tương lai/ giá trị hoạt động liên tục (going concern) của ngân hàng như là chất lượng hoạt động quản lý, mối quan hệ với khách hàng, thị trường hiện tại, các giá trị đặc quyền, bảo hiểm tiền gửi, nhãn hiệu thương mại, danh tiếng và vân vân...Nhìn chung, những nhân tố này, về bản chất, là những gì mà người đi mua sẽ nhận được từ phần bù sáp nhập. Trong lĩnh vực ngân hàng, việc gia nhập hay rút lui được kiểm soát một cách chặt chẽ, một đặc quyền (charter) của ngân hàng, cho phép nó hoạt động kinh doanh như một ngân hàng (vd. được nhận tiền gửi và cho vay), là “vượt xa” tài sản vô hình quan trọng nhất của ngân hàng. Tuy nhiên ngày nay, không thể dành được một đặc quyền ngân hàng (bank charter) mà không đồng thời chấp nhận bảo hiểm tiền gửi. Vì vậy, hoạt động ngân hàng và bảo hiểm tiền gửi là xen lẫn không tách ra được trong cấu trúc của hoạt động ngân hàng ở Mỹ. Bởi vì không thể tách rời 2 hoạt động này ra, chúng thường được đề cập cùng nhau như một hợp đồng đặc quyền ngân hàng -bảo hiểm, với giá trị đặc quyền- bảo hiểm thường chỉ ra giá trị hiện tại của hợp đồng. Hợp đồng đặc quyền bảo hiểm (charter- insurance) là hợp đồng vĩnh viễn chỉ chấm dứt khi người sáng lập công bố phá sản hoặc sáp nhập với một ngân hàng khác.

Với hợp đồng đặc quyền- bảo hiểm như là cơ sở, một ngân hàng có thể xây dựng thị trường hiện tại của nó, thiết lập các mối quan hệ với khách hàng và hi vọng xây dựng được một nhãn hiệu thương mại và danh tiếng trong ngành công nghiệp ngân hàng thương mại. Bởi vì, các ngân hàng thương mại là các trụ cột của ngành công nghiệp dịch vụ tài chính (FSI _Financial Service Industry) ở Mỹ, hợp đồng đặc quyền-bảo hiểm tượng trưng cho một nguồn lực duy nhất và khan hiếm. Mặc dù, môi trường hoạt động của FSI đã được điều chỉnh lại và có tính cạnh tranh cao hơn và giảm bớt một số quyền lực thị trường của hợp đồng đặc quyền bảo hiểm, nó vẫn là một thành phần cơ bản của các tài sản vô hình được ngân hàng nắm giữ. Nếu điều này đúng, thì tại sao một tổ chức đã có hợp đồng charter- insurance lại muốn thâu tóm một tổ chức khác? Hai cách thức để thâm nhập vào những thị trường nhu thế: (1) bằng cách thâm nhập mới (từ đầu) hoặc bằng cách thâu tóm một ngân hàng đang tồn tại. Tất nhiên cách thứ 2 được ưa chuộng hơn theo quan điểm của người mới gia nhập tiềm năng bởi vì nó loại bỏ đối thủ cạnh tranh và bắt đầu với giá trị tài sản và nợ của ngân hàng bị thâu tóm. Ngược lại, một thành viên mới hoàn toàn bắt đầu từ vạch xuất phát và đương đầu với thêm một đối thủ cạnh tranh.

Các nghiên cứu trên các thị trường ngân hàng địa phương chỉ ra rằng các thị trường này nhiều tính độc quyền hơn là cạnh tranh. Hợp đồng charter-insurance có giá trị cao vì quyền lực độc quyền được tìm thấy trong các thị trường này. Tuy nhiên, vì quyền lực độc quyền nghĩa là kiểm soát giá và quyền lực để kiếm được siêu lợi nhuận hay lợi nhuận bất thường, nó biểu thị vị trí thống lĩnh thị trường. Như Horngren (1984) phát biểu: “ Lợi thế thương mại về cơ bản chính là giá trả cho các khoản thu nhập khổng lồ hay bất thường”. Tuy nhiên, ông ta cúng lưu ý rằng lợi thế thương mại nguyên gốc được tạo ra từ bên trong và đưa ra một ví dụ, “một sự kết hợp tài tình của quảng cáo, sự sáng suốt của ban quản trị và sự đúng lúc có thể đem lại cho một ngân hàng vị trí thống lĩnh thị trường nhờ đó một ngân hàng khác sẵn lòng trả giá một cách “thiết tha”. Khả năng để điều khiển giá phần bù sáp nhập đối với tổng các hoạt động kinh doanh là lợi thế thương mại”. Đối với một ngân hàng, tổng hoạt động kinh doanh được xây dựng trên nền tảng của hợp đồng charter-insurance, với các mối quan hệ khách hàng, danh tiếng...

Để tập trung vào các vấn đề riêng lẻ một cách cận cảnh hơn, xem xét tài khoản chữ T hoặc bảng cân đối kế toán đơn giản sau đây, nó liệt kê cả tài sản sổ sách và ngoài sổ sách cho một ngân hàng giả định

Tài khoản chữ T của ngân hàng
Lợi thế thương mại/ Giá trị liên tục hoạt động	Các tài sản hữu hình (thực) Các tài sản vô hình có thể nhận biết được (TS tài chính) Các tài sản vô hình không nhận biết được: Hợp đồng bảo hiểm hoạt động NH Các mối quan hệ khách hàng Danh tiếng Thị trường hiện tại Nhãn hiệu thương mại ...	Nợ Vốn chủ sở hữu

Đường ngắt quảng chia các tài sản có thể nhận biết được và các tài sản không thể nhận biết được. Các tài sản vô hình không thể nhận diện gộp lại giải thích cho lợi thế thương mại/ giá trị hoạt động tiếp tục của ngân hàng, trong đó liên tục hoạt động (going concern) (vd. thiết lập hoạt động kinh doanh) đề cập đến khả năng một hoạt động kinh doanh tạo ra các khoản thu nhập không có sự ngắt quãng nào bởi vì sự thay đổi chủ sở hữu. Nhờ vào đặc tính vĩnh viễn của hợp đồng bảo hiểm và vì hợp đồng là trọng tâm của lợi thế ngân hàng/ giá trị liên tục, việc gộp các tài sản vô hình không thể nhận biết phải được coi là có cùng thời gian tồn tại không hạn định.

Việc tập trung vào tài khoản chữ T, dễ dàng để hiểu tại sao các tổ chức nhận tiền gửi không trả được nợ về mặt kỹ thuật nhưng vẫn được giao dịch với giá trị >0 trên thị trường. Chính giá trị ngoài sổ sách giải thích cho sự khác nhau này. Cụ thể, bảo hiểm tiền gửi được khai thác. Khi giá trị thị trường của tài sản ròng của một tổ chức được bảo hiểm giảm xuống, giá trị của hợp đồng bảo hiểm được nhận giá trị gia tăng. Hiểu được đặc trưng của các tài sản vô hình không thể nhận diện là chìa khoá để hiểu được bản chất của phần bù sáp nhập.

5.10. Tạo ra sự thành công cho một thương vụ sáp nhập

Theo những nghiên cứu gần đây, rất nhiều vụ sáp nhập đã không đi tới thành công. Có nhiều nhân tố gây ra sự thất bại cho các vụ sáp nhập, bao gồm sự chuẩn bị chưa tốt của ban lãnh đạo, sự không phù hợp về văn hoá và phong cách làm việc, ngân hàng thâu tóm trả giá quá cao cho ngân hàng bị thâu tóm (ngân hàng mục tiêu), sự thiếu quan tâm đến “cảm xúc” và những mối quan tâm của các khách hàng, thiếu chiến lược “thích hợp” giữa những ngân hàng kết hợp do đó không cái gì thực sự khớp với nhau một cách trôi chảy với sự va chạm nhỏ nhất và ngân hàng bị thâu tóm thấy rằng nó không thể tiến lên như một đối thủ cạnh tranh đi liền và có hiệu quả.

• 
  Ngân hàng thâu tóm biết rõ chính nó. Mọi ngân hàng muốn mở rộng hoạt động thông qua sáp nhập phải đánh giá một cách chính xác các điều kiện tài chính của bản thân, kết quả hoạt động trong quá khứ, điểm mạnh điểm yếu của các thị trường mà nó đã hoạt động và các mục đích chiến lược. Những phân tích như vậy có thể giúp ban quản trị và các cổ đông nhận biết những điểm mạnh và điểm yếu và thấy rõ được khả năng liệu hoạt động sáp nhập có giúp ngân hàng phát triển các điểm mạnh và khắc phục được các điểm yếu của nó hay không.
  

• 
  Thực hiện phân tích chi tiết những thị trường mới có thể tham gia và các ngân hàng có thể thâu tóm. Các ngân hàng quan tâm đến hoạt động sáp nhập nên thành lập một ban lãnh đạo/ hội đồng quản trị (bao gồm các tư vấn bên ngoài như các chuyên gia đầu tư ngân hàng ) có trình độ để đánh giá chính xác các thị trường mới tiềm năng, các vụ sáp nhập tiềm năng và các điểm mạnh điểm yếu của chúng.
  

• 
  Định giá chính xác những ngân hàng mục tiêu dựa trên việc phân tích kỹ lưỡng về các khoản thu nhập dự tính trong tương lai sau khi đã được chiết khấu theo tỷ lệ chi phí vốn phản ánh đầy đủ rủi ro của thị trường mục tiêu và của ngân hàng mục tiêu; đồng thời phản ánh tất cả các chi phí trong tương lai mà ngân hàng sáp nhập dự tính phải đáp ứng (như việc đóng cửa hay nâng cấp các chi nhánh và các trang thiết bị không còn phù hợp; thay thế hệ thống quản trị thông tin đã lỗi thời và không tương thích, đào tạo lại đội ngũ nhân viên để đáp ứng nhu cầu mới và giải quyết các vấn đề bất hợp lý về lương có thể tồn tại giữa 2 tổ chức tham gia sáp nhập)
  
• 
  Một khi việc sáp nhập được thông qua, ban quản trị mới sẽ được thành lập (với những nhà quản lý có năng lực từ cả ngân hàng thâu tóm và ngân hàng bị thâu tóm) để quản lý, điều khiển và tiếp tục đánh giá chất lượng quá trình liên kết 2 ngân hàng, hướng tới một ngân hàng duy nhất hoạt động có hiệu quả.
  
• 
  Thiết lập hệ thống thông tin và báo cáo giữa ban lãnh đạo cấp cao, giám đốc chi nhánh và đội ngũ nhân viên. Hệ thống này sẽ thúc đẩy nhanh chóng việc trao đổi thông tin hai chiều của các mục tiêu, các vấn đề hoạt động và các ý kiến đóng góp cho việc cải tiến công nghệ để cho nhân viên ở mọi cấp đều cảm thấy họ có trchsc nhiệm với hoạt động sáp nhập và giúp họ tin tưởng rằng những nổ lực và giải pháp được tiến hành sẽ có kết quả. Đồng thời điều này sẽ làm cho họ thấy được sự đóng góp của mình vào thành công của vụ sáp nhập.
  
• 
  Tạo ra các kênh giao tiếp cho cả khách hàng và nhân viên, giúp họ có thể hiểu được:
  

- Những kết quả có thể xảy đến cho cả khách hàng và cho nhân viên. Những người lo sợ việc ngắt quãng các dịch vụ đang cung cấp, thất nghiệp, phí dịch vụ cao hơn, không gặp những gương mặt quen thuộc trong ngân hàng...

• 
  Thành lập hội đồng cố vấn khách hàng để đánh giá uy tín và bình luận hình ảnh cộng đồng, hiệu quả của các dịch vụ và chính sách marketing của ngân hàng bị thâu tóm, những nổ lực của ngân hàng trong việc nhận ra các khách hàng trung thành và được quý trọng, chính sách giá cả và lợi ích tổng thể mà ngân hàng tạo ra cho khách hàng.
  

1. 
   Hogan. W, 2004, Management of Financial Institutions, 2^nd ed
   
2. 
   Joseph F. Sinkey, 1997, Commercial Bank Financial Management, 5^th ed
   
3. 
   Walter I. 2004, Mergers and Acquistions in Banking and Finance
   
4. 
   Peter S. Rose, 2001, Commercial Bank Management
   
5. 
   Ross, Westerfield, Jaffe, 2005, Corporate Finance. 7^thed