Facility letter/THỎa thuận tín dụNG

NO/SỐ:      

1. 
   FACILITIES & AMOUNT & METHOD OF LENDING/CÁC KHOẢN TÍN DỤNG VÀ HẠN MỨC
   

1. 
   Facility / Hạn Mức:
   

Subject to the terms and conditions of this Facility Letter, the Bank makes available to the Borrower the following Facility in an aggregate amount of       (amount in words:      ) or its equivalent in VND.

Loan Type / Diễn tả Hạn Mức Tín Dụng		Features Description / Đặc điểm
     		     
     		     
     		     
     		     
     		     
     		     

1.2 Purpose/Mục đích sử dụng:

The proceeds of the Facility shall be used for the purpose as follows:

Các khoản tiền nhận được từ Hạn Mức Tín Dụng sẽ được sử dụng cho các mục đích sau:

	Working capital in accordance with the laws of Vietnam/Vốn lưu động phù hợp với luật pháp Việt Nam
	Construction cost of factory and office buildings/Chi phí xây dựng nhà xưởng và văn phòng làm việc
	Procurement of machinery and equipment/Mua máy móc và linh kiện thiết bị
	Others/ Mục đích khác:      

	One-time loan/Cho vay từng lần
	Loans for crop season intervals/Cho vay lưu vụ
	Loan by limit/Cho vay theo hạn mức
	Lending by reserved loan limit/Cho vay theo hạn mức dự phòng
	Lending by overdraft limit on the current account/Cho vay theo hạn mức thấu chi trên tài khoản thanh toán
	Revolving loan/Cho vay quay vòng
	Rollover loan/Cho vay tuần hoàn
	Other methods/Phương thức cho vay khác:  

2. 
   DRAWDOWN – MATURITY – REPAYMENT/RÚT VỐN VAY – ĐÁO HẠN – THANH TOÁN
   

The availability period means the period ending after       days from the signing date of this Facility Letter/the first drawdown date      .

2.2. Drawdown/Rút vốn vay

1. 
   Upon completion of mortgage as the Bank required on machineries and equipments and of registration of secured transaction on such mortgage, an amount equivalent to [50%] of the mortgaged value of the mortgaged machineries and equipments will be available for drawdown against loan disbursement request accompanied by the original customs declaration(s) in case such machineries and equipments are imported or the original official invoice(s) in case such machineries and equipments are purchased in Vietnam. The total amount available for drawdown under this Item is limited up to       or its VND equivalent.
   

2. 
   Upon completion of mortgage as the Bank required on factory plants and office buildings and registration of secured transaction on such mortgage, an amount equivalent to [60%] of the appraisal value of the mortgaged factory plants and office building will be available for drawdown against loan disbursement request accompanied by the original land use right and construction ownership certificate. The total amount available for drawdown under this Item is limited up to       or its VND equivalent.
   

3. 
   This credit facility is available for disbursement by way of T/T to effect the payment for imported machineries/equipments against loan disbursement request, and relevant documents required by the Bank. For advance amount, the Bank will book it under material and accessory loan as bridge financing for period of      months. Upon completion of mortgage as the Bank required and registration of secured transaction described herein or upon ending of such bridge financing (subject to whichever is sooner), the outstanding principal balance of such interim /bridge financing and accrued interest there under shall be transferred to the medium term loan facility subject to its availability.
   

4. 
   The facility is also available for disbursement of down payment for the procurement of machineries/equipments against loan disbursement request, purchase and sale contract and /or pro-forma invoice acceptable to the Bank. For advance amount, the Bank will book it under material and accessory loan as bridge financing for a period of      months. Upon completion of mortgage as the Bank required and registration of secured transaction described herein, the outstanding principal balance of such interim/bridge financing and accrued interest there under shall be transferred to the medium term loan facility with period of       months subject to its availability.
   

5. 
   The total amount available for drawdown under this Item is limited up to       or its equivalent amount of VND     
   

6. 
   For the payment of construction cost of factory and building: This facility is also available for drawdown against loan disbursement request and contractor’s official invoice in accordance with the progress of the construction works. Each advance is limited up to [60%] of invoice value (the rest of 40% shall be financed by the Borrower’s own equity). Upon payment of the invoice, the Bank will T/T full amount to contractor’s account and book [60%] of the invoice value under the loan category of “Working capital loan” as bridge financing. Upon completion of mortgage as the Bank required and registration of secured transaction, the outstanding principal balance of such interim/ bridge financing and accrued interest there under shall be transferred to the medium term loan facility with period of     months subject to its availability. The total amount available for drawdown under this Item is limited up to       or its VND equivalent.
   

7. 
   The calculation of the depreciation of the security assets shall be applied to the criteria adopted by the Bank.
   

2.3. Maturity/Đáo hạn

The tenor of this term loan facility will be     from      (D/M/Y)

Thời hạn của hạn mức có thời hạn này là      tháng kể từ ngày      .

2.4. Repayment/Thanh toán

	The grace period is       months from the first drawdown date. Repayment will be made on         consecutive equal （     ）month(s) installments. The first installment will be made right after the grace period and final repayment installment must be made on the final maturity date. Thời gian ân hạn là     tháng từ ngày rút vốn đầu tiên. Việc thanh toán sẽ chia làm    kỳ hạn thanh toán bằng nhau liên tục cách nhau       tháng. Kỳ thanh toán đầu tiên sẽ được thực hiện ngay sau thời gian ân hạn và kỳ hạn thanh toán cuối cùng sẽ được thực hiện vào ngày đáo hạn cuối cùng.
	For Trade Finance Transactions (including but not limited to Letter of Credit Opening, Purchase or Negotiation of Bills), the Borrower shall repay amounts upon the notice of the Bank. Đối với Giao Dịch Tài Chính Thương Mại (bao gồm nhưng không giới hạn bởi Đơn Đề Nghị Cấp Tín Dụng, Hối Phiếu Mua hoặc Chuyển Thành Tiền), Bên Vay sẽ thanh toán các khoản theo thông báo của Ngân Hàng.
	Others/Khác:      

On the due date of repayment of principal, the Bank is hereby authorized by the Borrower to debit the Borrower’s account automatically for repayment of outstanding principal together with the payment of accrued interest.

3. 
   INTEREST RATE/LÃI SUẤT
   

1. 
   The rate of interest on each drawdown in USD for each period is the percentage rate per annum equal to the aggregate of the applicable margin and base rate as follows:
   Lãi suất cho mỗi khoản rút vốn bằng USD cho mỗi kỳ hạn là lãi suất tính theo năm bằng tổng của lãi suất biên và lãi suất gốc như sau:
   

   	Margin of       % per annum (for Short-term loan) plus   -month (the “Base Rate”). Lãi suất biên       % / năm (đối với khoản vay ngắn hạn) cộng với Lãi suất -   tháng (“Lãi suất gốc”)
   	Margin of       % per annum (for Mid-term loan) plus   -month (the “Base Rate”). Lãi suất biên       % / năm (đối với khoản vay trung hạn) cộng với Lãi suất -   tháng (“Lãi suất gốc”)
   	(The Base Rate will be subject to adjustment on the interest collection day of each month.) (Lãi suất gốc sẽ được điều chỉnh vào ngày thu lãi mỗi tháng.) Others / Khác:      

2. 
   The rate of interest on each drawdown in VND for each period is the percentage rate per annum equal to the aggregate of the applicable margin and base rate as follows:
   Lãi suất cho mỗi khoản giải ngân bằng VND cho mỗi kỳ hạn là lãi suất tính theo năm bằng tổng của lãi suất biên và lãi suất gốc như sau:
   

	Margin of       % per annum (for Short-term loan) plus (the “Base Rate”). Lãi suất biên       %/năm (đối với khoản vay ngắn hạn) cộng với (“Lãi suất gốc”)
	Margin of       % per annum (for Mid-term loan) plus (the “Base Rate”). Lãi suất biên       % / năm (đối với khoản vay trung hạn) cộng với (“Lãi suất gốc”) (The Base Rate will be subject to adjustment on the interest collection day of each month.) (Lãi suất gốc sẽ được điều chỉnh vào ngày thu lãi mỗi tháng.) Others / Khác:      

3.2. Payment of interest/Thanh toán tiền lãi

1. 
   Interest shall accrue on daily basis and shall be calculated on the basis of the actual number of days elapsed and a year of three hundred and sixty five (365) days.
   Tiền lãi sẽ tích lũy hàng ngày và được tính trên số ngày thực tế trôi qua trên cơ sở một năm là ba trăm sáu mươi lăm (365) ngày.
   
2. 
   Interest (including the interest on any overdue sum) shall be paid on the last day of an interest period (the “Interest Period”). The duration of each Interest Period is one (01) month, unless otherwise agreed by the Bank. Each Interest Period (other than the first, which shall begin on the day such Advance is made) shall commence on the last day of the preceding Interest Period.
   Tiền lãi (bao gồm cả tiền lãi tính trên các khoản tiền quá hạn) sẽ được thanh toán vào ngày cuối cùng của một kỳ hạn tính lãi (“Kỳ Hạn Tính Lãi”). Mỗi Kỳ Hạn Tính Lãi có thời hạn là một (01) tháng, trừ khi được Ngân Hàng đồng ý khác đi. Mỗi Kỳ Hạn Tính Lãi (không kể kỳ đầu tiên sẽ bắt đầu vào ngày Khoản Vay đó được giải ngân) sẽ bắt đầu vào ngày cuối cùng của Kỳ Hạn Tính Lãi liền kề trước đó.
   
3. 
   “Month” is a reference to period starting on one day calendar month and ending the numerically corresponding day in the next succeeding calendar month except that:
   “Tháng” có nghĩa là khoảng thời hạn bắt đầu vào một ngày của tháng dương lịch và kết thúc vào ngày tương ứng của tháng dương lịch kế tiếp, trừ trường hợp:
   
   1. 
      If the numerically corresponding day is not a Business Day, the period will end on the next Business Day in that month (if there is one) or the preceding Business Day (if there is not);
      Nếu ngày tương ứng đó không phải là một Ngày Làm việc, thì thời hạn sẽ kết thúc vào Ngày Làm Việc kế tiếp của tháng đó (nếu có) hoặc vào Ngày Làm việc liền kề trước đó (nếu không có Ngày Làm Việc kế tiếp);
      
   2. 
      If there is not numerically corresponding day that month, that period will end on the last Business Day in that month;
      Nếu tháng đó không có ngày tương ứng, thì thời hạn sẽ kết thúc vào Ngày Làm việc cuối cùng của tháng đó;
      
   3. 
      Notwithstanding sub-paragraph (i) above, a period which commences on the last Business Day of a month will end on the last Business Day in the next month or the calendar month in which it is to end, as appropriate.
      

4. 
   In the event that the Borrower fails to pay the principal and/or interest on any Advance under this Facility Letter, when such principal and/or interest shall become due and payable, then the Borrower shall:
   

1. 
   Pay the interest on the principal outstanding in respect of the Advance from and including the due date to the date of actual payment at the rate per annum of one hundred and fifty percent (150%) of the interest rate applicable to such outstanding principal under this Facility Letter; and,
   Thanh toán tiền lãi trên số tiền gốc của Khoản vay tính từ và bao gồm cả ngày đến hạn cho đến ngày thanh toán trên thực tế theo lãi suất một năm được xác định bằng một trăm năm mươi phần trăm (150%) của lãi suất áp dụng cho khoản tiền gốc chưa trả đó theo Thỏa Thuận Tín dụng này; và
   
2. 
   Pay penalty of five percent (5%) of the total interest, fee and other payable amounts due under this Facility Letter which remain unpaid.
   Chịu phạt năm phần trăm (5%) trên tổng số tiền lãi, phí và các khoản tiền phải trả khác khi đến hạn theo Thỏa Thuận Tín dụng này nhưng vẫn chưa trả.
   

4. 
   VOLUNTARY PREPAYMENT/TỰ NGUYỆN THANH TOÁN TRƯỚC HẠN
   

4.2 No amount of loan prepaid under this Facility Letter may subsequently be re-borrowed.

5. 
   FEES AND OTHER EXPENSES/CÁC CHI PHÍ VÀ PHÍ KHÁC
   

Phí trả cho hạn mức tín dụng dự phòng

5.3 Other fees relating to the lending activity as specified in relevant laws and regulation

6. 
   CONDITIONS PRECEDENT/CÁC ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT:
   

1. 
   One (01) original of this Facility Letter duly signed the Authorized Signatory(ies) of the Borrower accepting the terms and condition hereof, affixed by the seal of the Borrower;
   Một (01) bản gốc Thỏa Thuận Tín Dụng này đã được (các) Người được ủy quyền ký của Bên Vay ký hợp lệ chấp nhận các điều khoản và điều kiện trong Thỏa Thuận Tín Dụng này, và có đóng dấu của Bên Vay;
   
2. 
   One (01) original of other Facility Documents duly executed by the Authorized Signatory(ies) of the Borrower and other relevant parties in form and substance satisfactory to the Bank;
   Một (01) bản gốc của các Văn Kiện Tín Dụng khác đã được (các) Người được ủy quyền ký của Bên Vay và các bên liên quan thực hiện hợp lệ theo hình thức và nội dung được Ngân Hàng chấp thuận;
   
3. 
   Evidence that all Facility Documents and Security Documents have been approved in accordance with the charter and other constitutional documents of the Borrower and the relevant parties;
   Bằng chứng về việc tất cả Văn Kiện Tín Dụng và Văn Kiện Bảo Đảm đã được phê duyệt phù hợp với điều lệ và các văn bản qui định cơ chế hoạt động khác của Bên Vay và các bên liên quan;
   
4. 
   Resolution or Meeting Minutes of Board of Directors/Members’ Council on approving the Facility Letter and related documents.
   

5. 
   Other conditions and documents required prior to the making of any Advance in the Facility Documents.
   Các điều kiện và tài liệu cần thiết khác trước khi giải ngân bất kỳ Khoản Vay nào theo các Văn Kiện Tín Dụng
   

7. 
   SECURITY DOCUMENTS/VĂN KIỆN BẢO ĐẢM:
   

1. 
   A Guaranty for       issued by       (guarantor name)    .
   Bảo lãnh với số tiền      được phát hành bởi           
   

7.2 Mortgage agreement No     with mortgaged value of       to secure all facilities/loans under this Facility Letter.

3. 
   Insurance policy against fire explosion and other risks, issued by an insurance company acceptable to the Bank, over the security assets (including but not limited to the plant, buildings, machinery and equipment, office equipment etc.), in such amount and with coverage as are consistent with normal industry standards and acceptable to the Bank and naming the Bank as beneficiary.
   Hợp đồng bảo hiểm cháy nổ và các rủi ro khác được ký kết với một công ty bảo hiểm được Ngân Hàng chấp thuận cho các tài sản đảm bảo (bao gồm nhưng không giới hạn bởi nhà xưởng, tòa nhà, máy móc thiết bị, thiết bị văn phòng …), với số tiền và mức độ đảm bảo phù hợp với các tiêu chuẩn ngành thông thường và được Ngân Hàng chấp nhận và chỉ rõ Ngân Hàng là bên thụ hưởng.
   
4. 
   Individual Guarantee Agreement signed between the Bank and  (Guarantor's name) .
   Hợp Đồng Bảo Lãnh Riêng rẽ được ký giữa Ngân Hàng và  (tên người bảo lãnh)     .
   
5. 
   Joint and Several Guarantee Agreement signed between the Bank and (Guarantor's name) .
   Hợp Đồng Bảo Lãnh Liên Đới được ký giữa Ngân hàng và  (tên người bảo lãnh)    .
   
6. 
   Other security.
   

7. 
   NEGATIVE MORTGAGE UNDERTAKING/CAM KẾT THẾ CHẤP TREO
   

7. 
   RIGHTS OF THE BANK/QUYỀN CỦA NGÂN HÀNG
   

7. 
   GOVERNING LAW AND JURISDICTION/LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ QUYỀN TÀI PHÁN
   

7. 
   LANGUAGE/NGÔN NGỮ
   

7. 
   ACCEPTANCE/CHẤP THUẬN.