II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này.

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ:

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong Bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành

5. Giới thiệu về quá trình tăng vốn của Công ty (thời điểm tăng vốn, giá trị vốn tăng thêm, hình thức tăng vốn, đơn vị cấp, ý kiến kiểm toán về tình hình sử dụng vốn thu được từ các đợt chào bán gần nhất)

6. Hoạt động kinh doanh

6.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng

6.1.1 Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

6.1.2 Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

6.1.3 Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, giá trị, thời điểm ký kết, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

6.2.1 Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

– Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

– Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất);

– Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất);

– Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất);

– Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có).

6.2.2 Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

– Kết quả hoạt động kinh doanh

9.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

– Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

– Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

– Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

– Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

9.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

Các chỉ tiêu	Năm X - 1	Năm X	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn
2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn*
+ Hệ số Nợ/Tổng tài sản + Hệ số Nợ/Vốn của các nhà đầu tư**
3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động + Vòng luân chuyển hàng hoá: Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho + Vòng quay tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản
4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn của các nhà đầu tư ** + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản + Hệ số Lợi nhuận từ HĐKD/Doanh thu thuần + Hệ số Lợi nhuận từ HĐKD/Tổng tài sản +Thu nhập trên cổ phần (EPS)

* Chỉ tiêu Nợ để tính toán các hệ số trên là Tổng nợ ngắn hạn và dài hạn.

** Chỉ tiêu Vốn của các nhà đầu tư áp dụng theo quy định trong Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam do Bộ Tài chính ban hành.

9.2 Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng

Chỉ tiêu	Năm X-1	Năm X	Ghi chú
1. Vốn tự có - Vốn điều lệ - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Kết quả hoạt động kinh doanh - Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế
4. Khả năng thanh khoản - Khả năng thanh toán ngay - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo các quy định hướng dẫn về xếp loại ngân hàng thương mại cổ phần của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam).

10. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

- Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)

- Các quyền kèm theo trái phiếu;

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu chứng quyền.

- Tên tổ chức bảo đảm

- Hình thức bảo đảm (bảo lãnh thanh toán một phần hay toàn bộ hay bảo đảm bằng tài sản)

- Tài sản bảo đảm (liệt kê chi tiết tài sản, giá trị tài sản, tên tổ chức định giá, cách tính, hợp đồng bảo hiểm, nếu có ...)

- .....

15. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán)

16. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu (đối với trường hợp tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong toả)

VI. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án đầu tư)

– Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).

– Trình bày các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính ....

– Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.

– Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

VII. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng và trả nợ số tiền thu được từ đợt chào bán)

VIII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...

- Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán, số lượng trái phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý, các khoản phí và điều kiện kèm theo.

IX. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ)

X. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2. Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính kiểm toán và Báo cáo tài chính quý gần nhất

5. Phụ lục V: Báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được của đợt chào bán gần nhất (nếu có)

6. Phụ lục VI: Danh mục các văn bản tài liệu liên quan đến thông tin công bố trong Bản cáo bạch và các tài liệu pháp lý của dự án đầu tư (nếu có)

7. Phụ lục VII: Báo cáo về các vụ việc tranh chấp của tổ chức phát hành (nếu có)

8. Phụ lục VIII: Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

9. Các phụ lục khác (nếu có).

PHỤ LỤC SỐ 10

MẪU CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Trái phiếu ...... (tên trái phiếu)

1. Tổ chức phát hành (dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh)

- Tên tổ chức phát hành:

- Địa chỉ:

- Giấy chứng nhận ĐKDN số..... do .... cấp ngày ../../.. (nêu thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp lần đầu và lần thay đổi cuối cùng).

- Người đại diện theo pháp luật của tổ chức phát hành: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh)

- Tên (tên của tổ chức bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp):

- Địa chỉ:

- Giấy chứng nhận ĐKDN/Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán số ...... do ...... cấp ngày.../../.. (nêu thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp lần đầu và lần thay đổi cuối cùng).

- Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành số ...... do ...... cấp ngày.../../..

- Người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)

Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành trái phiếu... (tên trái phiếu) theo các điều khoản sau:

1. Tên trái phiếu:

2. Loại trái phiếu:

3. Mệnh giá:

4. Thời hạn: ... năm

5. Kỳ hạn trả lãi:

6. Lãi suất:

7. Thời gian chào bán dự tính:

8. Tổng số trái phiếu đăng ký chào bán:

9. Tổng số trái phiếu cam kết bảo lãnh:

Trong đó:

Tên tổ chức bảo lãnh	Số lượng trái phiếu bảo lãnh phát hành	%	Phí bảo lãnh phát hành
Tổ chức bảo lãnh A Tổ chức bảo lãnh B .................................
Tổng		100