Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.

10. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành và phù hợp với các điều ước quốc tế)

11. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

12. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

13. Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu (đối với trường hợp tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong tỏa)

VI. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án đầu tư)

– Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nêu rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).

– Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính ....

– Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.

– Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

VII. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán).

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn...

- Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán, số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý, các khoản phí và điều kiện kèm theo.

IX. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC HOẶC TỔNG GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH HOẶC KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ)

X. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2. Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính kiểm toán và Báo cáo tài chính quý gần nhất

5. Phụ lục V: Báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được của đợt chào bán gần nhất (nếu có)

6. Phụ lục VI: Danh mục các văn bản tài liệu liên quan đến thông tin công bố trong Bản cáo bạch và các tài liệu pháp lý của dự án đầu tư (nếu có)

7. Phụ lục VII: Báo cáo về các vụ việc tranh chấp của tổ chức phát hành (nếu có)

8. Các phụ lục khác (nếu có).

PHỤ LỤC SỐ 03

MẪU CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Cổ phiếu: ..... (tên cổ phiếu)

1. Tổ chức phát hành (dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh)

- Tên tổ chức phát hành:

- Địa chỉ:

- Giấy chứng nhận ĐKDN số..... do .... cấp ngày .../.../... (nêu thông tin về Giấy chứng nhận ĐKDN cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng)

- Người đại diện theo pháp luật của tổ chức phát hành: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh)

- Tên (tên của tổ chức bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp):

- Địa chỉ:

- Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán số ...... do ...... cấp ngày.../../..

- Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành số ...... do ...... cấp ngày.../../..

- Người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)

Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu... (tên cổ phiếu) theo các điều khoản sau:

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá:

4. Thời gian phát hành dự kiến:

5. Tổng số cổ phiếu đăng ký chào bán:

6. Tổng số cổ phiếu cam kết bảo lãnh:

Trong đó:

Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát hành cổ phiếu theo phương thức (nêu một trong các phương thức dưới đây):

1. Cam kết chắc chắn (nêu 1 trong các hình thức):

a) Bên bảo lãnh nhận mua toàn bộ (hoặc ... %) số cổ phiếu phát hành với:

- Giá chiết khấu: ... đồng/1 cổ phiếu; hoặc:

- Giá chào bán cổ phiếu ra công chúng và hưởng phí bảo lãnh ....% tổng giá trị cổ phiếu bảo lãnh.

b) Bên bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số cổ phiếu còn lại không được phân phối hết với giá: ... đồng/1 cổ phiếu.

2. Cố gắng tối đa (ghi cụ thể nội dung)

3. Hình thức khác (ghi cụ thể nội dung)

Điều 3: Phương thức phân phối

Bên bảo lãnh nhận tiến hành phân phối cổ phiếu theo:

- Phương thức: (nêu rõ các phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu phát hành ra công chúng):

- Thời gian phân phối dự kiến: từ ngày .../.../...

- Thời gian nhận đăng ký mua cổ phiếu:

- Thời gian chuyển giao cổ phiếu cho người mua:

- Thời hạn và phương thức thanh toán số tiền thu được từ đợt chào bán:

- Thời hạn và phương thức thanh toán phí bảo lãnh phát hành:

Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên được bảo lãnh

- Chịu trách nhiệm đứng ra tổ chức thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa và gửi Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

- Chịu chi phí liên quan đến việc đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ):

+ Chi phí lập hồ sơ.

+ Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng chỉ cổ phiếu.

+ ...

- Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên bảo lãnh.

- Phối hợp với Bên được bảo lãnh lập Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

- Lập kế hoạch, tổ chức phân phối cổ phiếu.

- Thông báo cho Bên được bảo lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu.

- Thông báo ra công chúng các thông tin liên quan đến quá trình chào bán, phân phối và chuyển giao cổ phiếu.

- Chịu chi phí liên quan đến việc phân phối số cổ phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

- Được hưởng phí bảo lãnh phát hành.

- Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên được bảo lãnh.

- Bên được bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:

- Bên bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:

- Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Bên:

Mọi tranh chấp phát sinh giữa các bên không được quy định trong hợp đồng này sẽ được giải quyết theo pháp luật Việt Nam hiện hành.

.....................

....................

Cam kết này được lập thành 03 bản tại ..., mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong hồ sơ đăng ký chào bán.

MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG THÀNH LẬP MỚI DOANH NGHIỆP THUỘC LĨNH VỰC CƠ SỞ HẠ TẦNG/DOANH NGHIỆP THUỘC LĨNH VỰC CÔNG NGHỆ CAO/TỔ CHỨC TÍN DỤNG CỔ PHẦN

Cổ phiếu:... (tên cổ phiếu)

1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):

2. Vốn điều lệ dự kiến:

3. Địa chỉ trụ sở chính:

4. Điện thoại: Fax:

II. Mục đích chào bán cổ phiếu

III. Cổ phiếu đăng ký chào bán

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu: đồng

4. Giá chào bán cao nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu

5. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu

6. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: cổ phiếu

7. Thời gian dự kiến chào bán:

8. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: đồng

9. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

10. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá):

IV. Các bên liên quan

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành:

2. Tổ chức tư vấn

3. Tổ chức kiểm toán

4. ...

V. Cam kết của tổ chức phát hành

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Sử dụng vốn huy động đúng mục đích đã nêu trong Bản cáo bạch.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VI. Hồ sơ kèm theo

1. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế xã hội cấp Bộ, ngành hoặc các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;

2. Dự thảo Điều lệ công ty;

3. Văn bản chấp thuận phương án chào bán của cơ quan quản lý có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thành lập mới có vốn nhà nước;

4. Bản cáo bạch;

5. Cam kết bảo lãnh phát hành;

6. Dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

7. Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;

8. Cam kết của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động;

9. Phương án chi tiết chào bán cổ phiếu ra công chúng, trong đó xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;

10. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

11. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

12. (Các tài liệu khác nếu có).

..., ngày ... tháng ... năm ... (tên tổ chức chào bán) Đại diện cổ đông sáng lập (đối với việc đăng ký chào bán của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao) hoặc Trưởng ban trù bị thành lập tổ chức tín dụng là công ty cổ phần (đối với việc đăng ký chào bán để thành lập tổ chức tín dụng là công ty cổ phần) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 05

MẪU THÔNG TIN TÓM TẮT CỦA CÁC PHÁP NHÂN LÀ CỔ ĐÔNG LỚN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Tên tổ chức (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại: Fax:

6. Địa chỉ website:

7. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản:

8. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ... ngày ... tháng ... năm ...

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

9. Người đại diện theo pháp luật:

II. Tình hình tài chính

Chỉ tiêu	Năm X-1	Năm X
Tổng giá trị tài sản
Doanh thu thuần
Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh
Lợi nhuận khác
Lợi nhuận trước thuế
Lợi nhuận sau thuế

III. Số cổ phần của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần được cổ đông lớn dự kiến mua

..., ngày ... tháng ... năm ... (Trưởng ban trù bị thành lập tổ chức tín dụng là công ty cổ phần) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 06

MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CỦA CỔ ĐÔNG LỚN

Cổ phiếu:... (tên cổ phiếu)

1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại: Fax:

6. Nơi mở tài khoản doanh nghiệp: Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ... ngày ... tháng ... năm .. do …. cấp (nêu thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng).

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

II. Đối với cá nhân đăng ký chào bán

1. Tên cá nhân đăng ký chào bán (đầy đủ):

2. Ngày tháng năm sinh:

3. Số CMTND hoặc hộ chiếu ……………Cấp ngày: ……..Nơi cấp:

4. Địa chỉ:

5. Điện thoại:

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu: đồng

4. Số lượng cổ phiếu sở hữu: cổ phiếu, chiếm : % số lượng cổ phiếu đang lưu hành

Trong đó: Số lượng cổ phiếu được phép tự do chuyển nhượng: cổ phiếu

5. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: cổ phiếu

6. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán trên tổng số cổ phần hiện có:

7. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá):

8. Thời gian dự kiến chào bán:

9. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

D. Các bên liên quan

1. Tổ chức bảo lãnh chào bán:

2. Tổ chức tư vấn:

3. Tổ chức kiểm toán:

4. ...

E. Cam kết của tổ chức/cá nhân chào bán

1. Chúng tôi/Tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi/Tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần và phương án chào bán;

2. Bản cáo bạch;

3. Tài liệu chứng minh cổ đông lớn là chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán và số cổ phần này được phép chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;

4. Báo cáo tài chính;

5. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CỦA CỔ ĐÔNG LỚN

(trang bìa)