PHỤ LỤc số 01 MẪu giấY ĐĂng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . . Số điện thoại: . . . . . . . . .

(trang bìa)

CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKDN số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

(nêu thông tin về Giấy chứng nhận ĐKDN cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng)

CÁ NHÂN: ABC

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU........ RA CÔNG CHÚNG

Tên cổ phiếu:

Mệnh giá:

Giá bán:

Tổng số lượng chào bán: (nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

Tổng giá trị chào bán:

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

(trang bìa)

Trang

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Đại diện chủ sở hữu hoặc Giám đốc

Chúng tôi/Tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ:

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức/cá nhân thực hiện chào bán). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong Bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC/CÁ NHÂN THỰC HIỆN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển (đối với tổ chức)

2. Mối quan hệ với công ty có cổ phiếu được chào bán (nếu có)

3. Tỷ lệ sở hữu cổ phiếu chào bán/ tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành

4. Tỷ lệ cổ phiếu chào bán/cổ phiếu đang sở hữu

V. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

Chỉ tiêu	Năm X-1	Năm X	% tăng giảm	Luỹ kế đến quý gần nhất
* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức * Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương tự Thuế và các khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế

4. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

4.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Các chỉ tiêu	Năm X - 1	Năm X	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán
+ Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn
2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn + Hệ số Nợ/Tổng tài sản + Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu
3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động + Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho bình quân + Doanh thu thuần/Tổng tài sản
4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản + Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần + Thu nhập trên vốn cổ phần (EPS)

4.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Chỉ tiêu	Năm X-1	Năm X	Ghi chú
1. Vốn tự có - Vốn điều lệ - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Kết quả hoạt động kinh doanh - Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế
4. Khả năng thanh khoản - Khả năng thanh toán ngay - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo các quy định hướng dẫn về xếp loại ngân hàng thương mại cổ phần của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam).

5. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo

Chỉ tiêu	Năm X+1
	Kế hoạch	% tăng giảm so với năm X
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương đương
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu
Cổ tức

– Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

6. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

7. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức có cổ phiếu được chào bán (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);

8. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán (nếu có)

VI. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN

1. Loại cổ phiếu

2. Mệnh giá

3. Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ cổ phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

4. Giá chào bán dự kiến

5. Phương pháp tính giá

6. Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối cổ phiếu)

7. Thời gian phân phối cổ phiếu

8. Đăng ký mua cổ phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao cổ phiếu, quyền lợi người mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu)

9. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành và phù hợp với các điều ước quốc tế)

10. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

11. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

12. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu

VII. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

VIII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn...

- Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo.

IX. BÁO CÁO CỦA TỔ CHỨC CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN VỀ CÁC THÔNG TIN LIÊN QUAN ĐẾN TỔ CHỨC NÀY

X. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC/CÁ NHÂN THỰC HIỆN CHÀO BÁN, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ)

XI. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần và phương án chào bán;

2. Phụ lục II: Tài liệu chứng minh cổ đông lớn là chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán và số cổ phần này được phép chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;

3. Phụ lục III: Báo cáo tài chính của tổ chức có cổ phiếu được chào bán;

4. Phụ lục IV: Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

5. Các phụ lục khác (nếu có).

PHỤ LỤC SỐ 08

MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Trái phiếu:... (tên trái phiếu)

1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại: Fax:

6. Nơi mở tài khoản doanh nghiệp: Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ... ngày ... tháng ... năm ...... do Sở Kế hoạch và Đầu tư …… cấp (nêu thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng)

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

II. Giới thiệu về tổ chức nhận bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm)

1. Tên tổ chức nhận bảo đảm:

2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ... ngày ... tháng ... năm ...... do Sở Kế hoạch và Đầu tư …… cấp (nêu thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng).

3. Trụ sở chính

4. Người đại diện theo pháp luật

5. Phương thức bảo đảm (bằng bảo lãnh thanh toán hay bảo đảm bằng tài sản)

1. Tên trái phiếu:

2. Loại trái phiếu:

3. Thời hạn trái phiếu: … năm

4. Kỳ hạn trả lãi:

5. Mệnh giá trái phiếu: đồng

6. Số lượng trái phiếu hiện có:

7. Giá bán dự kiến: đồng/trái phiếu

8. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: trái phiếu

9. Thời gian dự kiến chào bán:

10. Tỷ lệ số trái phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng số trái phiếu hiện có:

11. Thời gian đăng ký mua trái phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

12. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh phát hành, đại lý chào bán hay đấu giá):

13. Các điều khoản liên quan đến chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi): Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi, các điều khoản khác (nếu có)

14. Các điều khoản đối với chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền):

V. Các bên liên quan

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành:

2. Tổ chức tư vấn:

3. Tổ chức kiểm toán

4. ...

VI. Cam kết của tổ chức phát hành

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua trái phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Sử dụng vốn huy động đúng mục đích đã nêu trong Bản cáo bạch.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VII. Hồ sơ kèm theo

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;

2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;

3. Điều lệ công ty;

4. Bản cáo bạch;

5. Báo cáo tài chính;

6. Cam kết bảo lãnh phát hành trái phiếu (nếu có);

7. Báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được của đợt chào bán gần nhất (nếu có);

8. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

9. Thông tin về người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát của tổ chức chào bán;

10.Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

11. (Các tài liệu khác nếu có).

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(trang bìa)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: ......... Công ty :.........

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . . Số điện thoại: . . . . . . . . .

(trang bìa)

CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKDN số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

(nêu thông tin về Giấy chứng nhận ĐKDN cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng)

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Tên trái phiếu:

Loại trái phiếu: (có đảm bảo/không có đảm bảo/chuyển đổi/có kèm theo chứng quyền)

Thời gian đáo hạn: Lãi suất:

Kỳ hạn trả lãi:

Mệnh giá: Giá bán:

Tổng số lượng chào bán: ( nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

Tổng giá trị chào bán:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (nếu có):

1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

(trang bìa)

Trang

1.1 Rủi ro về kinh tế

1.2 Rủi ro về luật pháp

1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán

1.5 Rủi ro pha loãng (đối với trái phiếu chuyển đổi)

1.6 Rủi ro quản trị công ty (sau khi chuyển đổi thành cổ phiếu tăng vốn điều lệ)

1.7 Rủi ro khác

2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng)

2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.6 Rủi ro luật pháp:

2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán:

2.8 Rủi ro pha loãng (đối với trái phiếu chuyển đổi):

2.9 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)