Điều 35. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên với Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành VIETNAM AIRLINES

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho VIETNAM AIRLINES thì Tổng Giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng Giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu.

2. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý,  năm, Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của VIETNAM AIRLINES cho Hội đồng thành viên.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng viên do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền ký kết luận cuộc họp.

4. Trường hợp Tổng Giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 36. Nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES có nghĩa vụ:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động của VIETNAM AIRLINES, quyết định của chủ sở hữu VIETNAM AIRLINES trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của VIETNAM AIRLINES và chủ sở hữu VIETNAM AIRLINES.

c) Trung thành với lợi ích của VIETNAM AIRLINES và chủ sở hữu VIETNAM AIRLINES. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của VIETNAM AIRLINES và lợi dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của VIETNAM AIRLINES để thu lợi riêng cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của VIETNAM AIRLINES cho người khác; tiết lộ bí mật của VIETNAM AIRLINES trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận.

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho VIETNAM AIRLINES về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần chi phối, vốn góp chi phối. Thông báo này phải được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của VIETNAM AIRLINES;

đ) Khi VIETNAM AIRLINES không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của VIETNAM AIRLINES cho tất cả các chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền lương cho cán bộ quản lý và người lao động.

e) Khi VIETNAM AIRLINES không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điểm đ Khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.

g) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho VIETNAM AIRLINES và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

h) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của VIETNAM AIRLINES. Phải báo cáo Bộ Giao thông vận tải về các hợp đồng kinh tế, dân sự của VIETNAM AIRLINES ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho VIETNAM AIRLINES và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của VIETNAM AIRLINES.

3. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của VIETNAM AIRLINES, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để VIETNAM AIRLINES lỗ.

b) Để mất vốn nhà nước.

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ.

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở VIETNAM AIRLINES theo quy định của pháp luật về lao động.

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp để VIETNAM AIRLINES lâm vào tình trạng quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 33 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. Trường hợp VIETNAM AIRLINES lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng Giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng Giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng Giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp VIETNAM AIRLINES thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm.

1. VIETNAM AIRLINES có một số Phó Tổng Giám đốc và 01 Kế toán trưởng do Tổng Giám đốc đề nghị để Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức lương và các lợi ích khác.

2. Các Phó Tổng Giám đốc giúp Tổng Giám đốc điều hành VIETNAM AIRLINES theo phân công và ủy quyền của Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng Giám đốc phân công hoặc ủy quyền.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của VIETNAM AIRLINES; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển VIETNAM AIRLINES; giúp Tổng Giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài chính tại VIETNAM AIRLINES theo pháp luật về tài chính, kế toán; có các quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng VIETNAM AIRLINES được thực hiện theo quy định của Luật Kế toán và các quy định của pháp luật.

4. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên quyết định, nhưng không quá 05 (năm) năm. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

5. Tiền lương và lợi ích khác của Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng được thực hiện quy định theo Điều 39 Điều lệ này.

1. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ của VIETNAM AIRLINES có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

2. Chức năng, nhiệm vụ của văn phòng, các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quyết định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc của Tổng Giám đốc theo Quy chế quản lý nội bộ do Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc ban hành theo quy định của pháp luật.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng Giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của VIETNAM AIRLINES và quy định pháp luật.

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ lương theo năm. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng thành viên hưởng thù lao theo công việc, thời gian làm việc. Các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của VIETNAM AIRLINES và kết quả hoạt động quản lý, điều hành hoặc kiểm soát.

2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau:

a) Các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng VIETNAM AIRLINES: Hàng tháng, được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính của tháng đó, số 30% còn lại được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, được tạm ứng 70% số tiền thưởng của năm, số 30% còn lại được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ.

b) Số 30% tiền lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính VIETNAM AIRLINES và quy chế giám sát, đánh giá đối với các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Trường hợp kết quả xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên và từng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng VIETNAM AIRLINES không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính VIETNAM AIRLINES và quy chế giám sát, đánh giá, thì những người không đáp ứng yêu cầu sẽ không được quyết toán 30% số tiền lương năm và không được hưởng 30% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ.

3. Trường hợp một người kiêm nhiệm nhiều chức danh thì chỉ được nhận lương, thưởng của một chức danh và một phụ cấp kiêm nhiệm (nếu có).

4. Chi phí hoạt động, kể cả thù lao, tiền lương, phụ cấp của các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng VIETNAM AIRLINES được tính vào chi phí kinh doanh của VIETNAM AIRLINES theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của VIETNAM AIRLINES.

1. VIETNAM AIRLINES có Ban Kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.

2. Ban Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành trong VIETNAM AIRLINES; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của VIETNAM AIRLINES.

3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ.

Người lao động tham gia quản lý VIETNAM AIRLINES thông qua các hình thức, tổ chức sau đây:

1. Hội nghị người lao động trong VIETNAM AIRLINES.

2. Tổ chức Công đoàn của VIETNAM AIRLINES.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

1. Người lao động trong VIETNAM AIRLINES có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến về các vấn đề sau:

a) Xây dựng và tổ chức thực hiện các nội quy, quy chế:

- Nội quy lao động, trang bị bảo hộ lao động, quy trình vận hành máy móc, thiết bị; nội quy an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, phòng, chống cháy nổ;

- Quy chế tiền lương, tiền thưởng;

- Quy định về định mức lao động, định mức khoán;

- Các quy định về thi đua, khen thưởng.

b) Nội dung của dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ sung thảo ước lao động tập thể trước khi ký kết.

c) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp bố trí lao động.

d) Phương án tổ chức lại VIETNAM AIRLINES; phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu VIETNAM AIRLINES.

đ) Tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh quản lý của VIETNAM AIRLINES theo quy định khi được chủ sở hữu yêu cầu.

e) Các vấn đề khác liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

2. Người lao động trong VIETNAM AIRLINES có quyền quyết định các nội dung sau:

a) Ký kết hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật về lao động.

b) Thông qua nội dung thỏa ước lao động tập thể; các nội dung sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước khi người đại diện Ban Chấp hành Công đoàn VIETNAM AIRLINES ký kết với người quản lý VIETNAM AIRLINES.

c) Thông qua nghị quyết Hội nghị người lao động.

d) Các nội dung khác theo quy định của pháp luật.

3. Người lao động trong VIETNAM AIRLINES thực hiện giám sát các nội dung sau:

a) Thực hiện nghị quyết Hội nghị người lao động.

b) Thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của VIETNAM AIRLINES.

c) Thực hiện thỏa ước lao động tập thể.

d) Thực hiện hợp đồng lao động.

đ) Thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động; việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp.

e) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động.

g) Kết quả thi đua, khen thưởng hàng năm.

Điều 43. Quan hệ lao động trong VIETNAM AIRLINES

1. Quan hệ giữa VIETNAM AIRLINES và người lao động thực hiện theo các quy định của pháp luật về lao động.

2. Hàng năm người quản lý VIETNAM AIRLINES có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành Công đoàn tổ chức Hội nghị người lao động trong VIETNAM AIRLINES để bàn giải pháp thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng thành viên đã thông qua; đánh giá việc thực hiện thỏa ước lao động tập thể, các nội quy, quy chế của VIETNAM AIRLINES; những vấn đề khác liên quan tới quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động.

3. Trường hợp VIETNAM AIRLINES có lao động dôi dư do sắp xếp lại sản xuất, kinh doanh thì việc giải quyết chế độ đối với lao động dôi dư theo các quy định của pháp luật.

Vốn chủ sở hữu nhà nước giao cho VIETNAM AIRLINES quản lý, đầu tư vào doanh nghiệp khác bao gồm:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị những tài sản khác được VIETNAM AIRLINES đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn chủ sở hữu nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho VIETNAM AIRLINES quản lý.

3. Giá trị cổ phần tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do VIETNAM AIRLINES vay để đầu tư.

5. Lợi tức và các khoản được chia khác do Nhà nước hoặc VIETNAM AIRLINES đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác được sử dụng để tái đầu tư tại doanh nghiệp này.

6. Giá trị cổ phiếu thưởng, cổ phiếu trả thay cổ tức của phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp này.

7. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 45. Quyền và nghĩa vụ của VIETNAM AIRLINES trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác

1. Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES thực hiện các quyền, nghĩa vụ: Của chủ sở hữu đối với công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty con trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó.

2. Quyền và nghĩa vụ của VIETNAM AIRLINES trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây:

a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của VIETNAM AIRLINES.

b) Quyết định:

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên các công ty con do VIETNAM AIRLINES nắm 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát các công ty có cổ phần, vốn góp của VIETNAM AIRLINES phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;

- Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với Kiểm soát viên, người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES tham gia Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của các công ty con do VIETNAM AIRLINES nắm 100% vốn điều lệ, các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của VIETNAM AIRLINES và các công ty liên kết;

- Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES theo quy định của pháp luật.

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES tại các công ty có cổ phần, vốn góp của VIETNAM AIRLINES:

- Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do VIETNAM AIRLINES giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của nhóm công ty mẹ - công ty con.

- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của VIETNAM AIRLINES;

- Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của VIETNAM AIRLINES để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết;

- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VIETNAM AIRLINES.

d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES ở doanh nghiệp khác.

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do VIETNAM AIRLINES quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của VIETNAM AIRLINES. Trường hợp tổ chức lại VIETNAM AIRLINES thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật.

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của VIETNAM AIRLINES và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES.

g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

Điều 46. Người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES tại doanh nghiệp khác

1. Người đại diện do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng; nhiệm kỳ của người đại diện không quá 05 năm và phù hợp với nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của doanh nghiệp có vốn góp của VIETNAM AIRLINES. Trường hợp cử nhiều người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES tại một doanh nghiệp thì phải quy định cụ thể tỷ lệ đại diện cho từng người đại diện và phân công người đại diện phụ trách chung trong nhóm người đại diện. Người đại diện có thể được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng lại.

Trường hợp không cử người đại diện thì Hội đồng thành viên là người trực tiếp thực hiện mọi quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn của VIETNAM AIRLINES tại doanh nghiệp có vốn góp của VIETNAM AIRLINES.

2. Người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là cán bộ của VIETNAM AIRLINES.

b) Có năng lực, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ; có uy tín đối với doanh nghiệp có vốn góp của VIETNAM AIRLINES.

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

d) Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của các doanh nghiệp mà VIETNAM AIRLINES có vốn góp; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES ở các công ty liên doanh với nước ngoài còn phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh.

đ) Không là bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi vợ hoặc chồng, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những người trong Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng của các doanh nghiệp có vốn đầu tư của VIETNAM AIRLINES mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp.

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các doanh nghiệp có vốn đầu tư của VIETNAM AIRLINES mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần ở công ty được cổ phần hóa.

g) Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp.

h) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

3. Người đại diện được tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của các doanh nghiệp có vốn góp của VIETNAM AIRLINES mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, điều lệ của doanh nghiệp đó.

Điều 47. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES tại doanh nghiệp khác

1. Người đại diện có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Đại diện cho VIETNAM AIRLINES thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty con, công ty liên kết. Trong trường hợp VIETNAM AIRLINES nắm cổ phần chi phối, vốn góp chi phối thì người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của VIETNAM AIRLINES.

b) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của điều lệ công ty đó.

c) Theo dõi và giám sát tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết.

d) Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES về tình hình tài chính, kết quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của VIETNAM AIRLINES; về hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES và việc thực hiện các nhiệm vụ khác do Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES giao.

đ) Xin ý kiến Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con, công ty liên kết về: Phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh; tăng, giảm vốn điều lệ; đầu tư dự án; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn; cơ cấu tổ chức và những vấn đề quan trọng khác.

e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES về quản lý, sử dụng có hiệu quả phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp.

Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho doanh nghiệp có vốn góp và VIETNAM AIRLINES thì người đại diện phần vốn phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của VIETNAM AIRLINES.

g) Theo dõi, thu lợi tức từ đầu tư của VIETNAM AIRLINES. Người đại diện phải định kỳ báo cáo các chỉ tiêu để theo dõi tình hình thu lợi nhuận từ đầu tư theo yêu cầu của VIETNAM AIRLINES, gửi Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES.

h) Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế quản lý người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES tại doanh nghiệp khác, Điều lệ này và quy định của pháp luật.

2. Người đại diện hưởng chế độ thù lao, lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm theo quyết định của Hội đồng thành viên đối với từng trường hợp cụ thể, căn cứ vào hiệu quả quản lý của người đại diện. Việc đánh giá kết quả, hiệu quả hoạt động của người đại diện thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của VIETNAM AIRLINES ở doanh nghiệp khác; việc trả lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của VIETNAM AIRLINES, phù hợp với quy định của pháp luật và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện:

a) Người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do VIETNAM AIRLINES chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn góp vào doanh nghiệp khác.

b) Người đại diện là thành viên kiêm nghiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do VIETNAM AIRLINES chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do VIETNAM AIRLINES chi trả theo quy định.

Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho VIETNAM AIRLINES.

c) Người đại diện phần vốn của VIETNAM AIRLINES tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) phải báo cáo bằng văn bản cho VIETNAM AIRLINES. VIETNAM AIRLINES quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của VIETNAM AIRLINES.

Trường hợp người đại diện được cử làm đại diện phần vốn đầu tư tại nhiều đơn vị thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại 01 đơn vị. Người đại diện phần vốn đầu tư tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển quyền mua cổ phần còn lại cho VIETNAM AIRLINES.

Trường hợp người đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác và chuyển nhượng lại cho VIETNAM AIRLINES số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi được mua trái với quy định theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho VIETNAM AIRLINES phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có).

3. Người đại diện có nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của VIETNAM AIRLINES ở doanh nghiệp khác đã được phê duyệt; trường hợp người đại diện vi phạm quy chế VIETNAM AIRLINES, vi phạm nội dung thỏa thuận làm tổn hại đến lợi ích của Nhà nước, của VIETNAM AIRLINES thì Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES có quyền xử lý kỷ luật; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự thì đưa ra pháp luật xử lý theo quy định hiện hành.

4. Việc cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, chế độ đãi ngộ thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của VIETNAM AIRLINES ở doanh nghiệp khác.

5. Có các quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.