Mục 1 HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

1. Hội đồng thành viên là cơ quan đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nước tại VIETNAM AIRLINES; thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại VIETNAM AIRLINES và đối với các công ty do VIETNAM AIRLINES đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES tại các doanh nghiệp khác.

2. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh VIETNAM AIRLINES để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của VIETNAM AIRLINES, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ hoặc phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác được quy định tại Điều 21 Điều lệ này.

3. Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VIETNAM AIRLINES và chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp và các văn bản quy định của pháp luật có liên quan.

4. Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES có từ 05 đến 07 thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Thủ tướng Chính phủ quyết định cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên, số lượng thành viên chuyên trách và không chuyên trách của VIETNAM AIRLINES.

Điều 26. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho VIETNAM AIRLINES.

2. Quyết định việc sử dụng thương hiệu của VIETNAM AIRLINES; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa VIETNAM AIRLINES với các doanh nghiệp thành viên.

3. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VIETNAM AIRLINES theo quy định của pháp luật.

4. Quyết định các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá giá trị vốn điều lệ của VIETNAM AIRLINES.

5. Quyết định quy chế quản lý nội bộ, biên chế bộ máy quản lý VIETNAM AIRLINES, phương án tổ chức kinh doanh.

6. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES sau khi được sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ; quyết định mức lương, thưởng đối với Tổng Giám đốc (trường hợp Tổng Giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên).

7. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức lương và lợi ích khác đối với Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng VIETNAM AIRLINES theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

8. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương hoặc mức chi trả phụ cấp và lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn đầu tư của VIETNAM AIRLINES tại doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

9. Thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với phần vốn của VIETNAM AIRLINES đầu tư tại công ty con, công ty liên kết. Quyết định những vấn đề quan trọng sau đối với công ty con:

a) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VIETNAM AIRLINES là chủ sở hữu:

- Quyết định việc áp dụng cơ cấu quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù lao, tiền lương đối với thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên.

- Phê duyệt điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ;

- Phê duyệt mục tiêu, định hướng chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, hàng năm; ngành, nghề kinh doanh; các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của VIETNAM AIRLINES;

- Phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty con;

- Chấp thuận để Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty con ký quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với giám đốc công ty; việc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty kiêm nhiệm giám đốc công ty;

- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và điều lệ công ty.

b) Đối với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của VIETNAM AIRLINES: Chỉ đạo người đại diện phần vốn sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên công ty; việc điều chỉnh vốn điều lệ, huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty.

c) Đối với đơn vị trực thuộc: Phê duyệt quy chế hoạt động của công ty phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ VIETNAM AIRLINES.

10. Kiểm tra, giám sát Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES, Trưởng các đơn vị sự nghiệp của VIETNAM AIRLINES; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VIETNAM AIRLINES làm chủ sở hữu và người đại diện phần vốn của VIETNAM AIRLINES ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này; giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy định của pháp luật.

11. Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm của VIETNAM AIRLINES; báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của VIETNAM AIRLINES; phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh theo quy định của pháp luật.

12. Hội đồng thành viên trình chủ sở hữu:

a) Quyết định chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm của VIETNAM AIRLINES; danh mục đầu tư, ngành, nghề kinh doanh; việc điều chỉnh, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của VIETNAM AIRLINES; những ngành, nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao.

b) Phê duyệt các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc trên 5% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VIETNAM AIRLINES.

c) Phê duyệt các phương án huy động vốn có giá trị vượt quá giá trị vốn Điều lệ của VIETNAM AIRLINES.

d) Chấp thuận để Hội đồng thành viên quyết định những vấn đề quy định tại Khoản 8 Điều 11 Điều lệ này.

đ) Quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ VIETNAM AIRLINES; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của VIETNAM AIRLINES cho tổ chức, cá nhân khác.

e) Quyết định việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ VIETNAM AIRLINES.

g) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

13. Tổ chức thực hiện các quyết định được chủ sở hữu chấp thuận.

14. Báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của VIETNAM AIRLINES.

15. Quyết định ban hành Quy chế quản lý tài chính VIETNAM AIRLINES sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận thông qua; tổ chức thực hiện và giám sát thực hiện Quy chế quản lý tài chính VIETNAM AIRLINES, việc sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính theo quy định pháp luật hiện hành và theo yêu cầu của chủ sở hữu.

16. Quyết định việc đầu tư tăng vốn hoặc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ VIETNAM AIRLINES; giám sát hiệu quả đầu tư vốn, việc thu lợi tức được chia từ doanh nghiệp khác.

17. Quản lý, giám sát việc sử dụng các quỹ của VIETNAM AIRLINES; quản lý vốn, tài sản khác do chủ sở hữu giao.

18. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình và về sự phát triển của VIETNAM AIRLINES theo mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao. Trường hợp để VIETNAM AIRLINES thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hoặc không thực hiện được các mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp thuận thì tùy theo mức độ, sẽ bị cách chức hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

19. Hội đồng thành viên phân cấp thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng Giám đốc nhằm phát huy tính chủ động trong hoạt động điều hành VIETNAM AIRLINES.

20. Cử Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng.

21. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Tốt nghiệp đại học, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm làm công tác quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VIETNAM AIRLINES.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không là cán bộ trong bộ máy quản lý nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

6. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:

a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế được quy định tại Điều lệ này.

b) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu.

c) Vi phạm Điều lệ, Quy chế của VIETNAM AIRLINES, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VIETNAM AIRLINES.

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh, làm thiệt hại lợi ích của VIETNAM AIRLINES.

đ) Không hoàn thành các mục tiêu, nhiệm vụ, để VIETNAM AIRLINES bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để VIETNAM AIRLINES trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau:

a) Khi bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 Điều này.

b) Không đủ năng lực đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

c) Tự nguyện xin từ chức.

d) Khi có quyết định nghỉ chế độ hoặc chủ sở hữu điều chuyển, phân công công việc khác ngoài VIETNAM AIRLINES.

3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên bị thay thế, trong thời hạn 60 ngày, Hội đồng thành viên họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên.

c) Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên.

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên.

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho VIETNAM AIRLINES.

g) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng của VIETNAM AIRLINES.

h) Tổ chức xây dựng, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của VIETNAM AIRLINES tại doanh nghiệp khác và các quy chế quản lý nội bộ khác của VIETNAM AIRLINES.

i) Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (chiến tranh, thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn), sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và chủ sở hữu.

k) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và chủ sở hữu.

3. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

Điều 30. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 ngày.

3. Các cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự họp biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Các thành viên Hội đồng thành viên biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức “đồng ý” và “không đồng ý” (không áp dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, được ghi trong biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.

4. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với VIETNAM AIRLINES.

6. Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên bằng một trong hai cách: Biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp.

7. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hội ý với Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES và các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ viên chức quản lý trong VIETNAM AIRLINES, cán bộ viên chức quản lý trong các công ty con do VIETNAM AIRLINES nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành và bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của VIETNAM AIRLINES để thực hiện nhiệm vụ của mình.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của VIETNAM AIRLINES.

11. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VIETNAM AIRLINES.

Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của VIETNAM AIRLINES theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ của VIETNAM AIRLINES và quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền hạn và nhiệm vụ được giao.

1. Tổng Giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản; nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc không quá 05 năm. Tổng Giám đốc có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

2. Người được tuyển chọn làm Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

b) Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh; phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của VIETNAM AIRLINES.

c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

d) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát nội bộ, Kế toán trưởng, Thủ quỹ VIETNAM AIRLINES.

đ) Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

e) Không kiêm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành công ty con, công ty liên kết hoặc các cơ quan, đơn vị ngoài VIETNAM AIRLINES.

3. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng Giám đốc:

a) Người đã làm Tổng Giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

1, Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn khi để xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Để VIETNAM AIRLINES bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để VIETNAM AIRLINES trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan, liên quan đến đặc thù của ngành hàng không và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

b) Không trung thực trong thực thi các nhiệm vụ hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh của VIETNAM AIRLINES.

c) VIETNAM AIRLINES lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

d) Sức khỏe giảm sút, không đáp ứng được yêu cầu quản lý, điều hành VIETNAM AIRLINES; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

đ) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế được quy định tại Điều lệ này.

e) Cố tình vi phạm hoặc vi phạm gây hậu quả nghiêm trọng trong việc thực hiện Điều lệ VIETNAM AIRLINES, chế độ quản lý tài chính và các quy chế quản lý nội bộ khác; vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES.

2. Tổng Giám đốc được thay thế khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng theo quy định tại Khoản 1 Điều này.

b) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng.

c) Khi có quyết định của cấp có thẩm quyền về việc nghỉ chế độ, điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

1. Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên, của chủ sở hữu.

2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của VIETNAM AIRLINES.

3. Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển VIETNAM AIRLINES; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề do VIETNAM AIRLINES kinh doanh; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm; chuẩn bị các dự án đầu tư, các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ VIETNAM AIRLINES; dự thảo Quy chế quản lý tài chính của VIETNAM AIRLINES; các quy chế, quy định quản lý nội bộ VIETNAM AIRLINES; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng hệ thống chỉ tiêu công nghệ, tiêu chuẩn sản phẩm, định mức kinh tế, kỹ thuật, đơn giá tiền lương; chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự, các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của VIETNAM AIRLINES, báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con và các đề án, dự án khác.

4. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với VIETNAM AIRLINES.

5. Trình Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

6. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của VIETNAM AIRLINES, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn của VIETNAM AIRLINES, đơn vị trực thuộc của VIETNAM AIRLINES ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với VIETNAM AIRLINES; ủy quyền cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn của VIETNAM AIRLINES, đơn vị trực thuộc VIETNAM AIRLINES cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình.

7. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản của VIETNAM AIRLINES, các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES và các quy định khác của pháp luật.

8. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES phân cấp hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các quy định khác có liên quan.

9. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của VIETNAM AIRLINES để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES và các quy định khác của pháp luật.

10. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh quản lý, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES.

11. Đề nghị Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng VIETNAM AIRLINES, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VIETNAM AIRLINES nắm 100% vốn điều lệ.

12. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES.

13. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định cử người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES ở doanh nghiệp khác.

14. Tổ chức điều hành kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; công tác kiểm toán, thanh tra, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của VIETNAM AIRLINES nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.

15. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.

16. Ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự của VIETNAM AIRLINES. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng Giám đốc thì Tổng Giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

17. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của VIETNAM AIRLINES; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

18. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, các Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.

19. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

20. Được hưởng chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của VIETNAM AIRLINES do Hội đồng thành viên quyết định theo quy định hiện hành. Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên.

21. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES.