Stt
|
Nội dung đề xuất sửa đổi, bổ sung
|
Quy định của Thông tư/ Ý kiến của Bộ Công Thương
|
Nội dung sửa đổi, bổ sung tại Điều lệ hiện hành
|
Ghi chú, giải thích
|
-
|
Thêm khái niệm: Thành viên HĐQT không điều hành và thành viên HĐQT độc lập vào Điều 1 của Điều lệ hiện hành.
|
Quy định tại: Khoản 2, khoản 3 Điều 2 của Thông tư 121/2012/TT-BTC;
|
Thêm khái niệm thành viên HĐQT không điều hành và thành viên HĐQT độc lập vào khoản i, khoản k, Điều 1 của Điều lệ sửa đổi.
(quy định giống như Khoản 2, khoản 3 Điều 2 của Thông tư 121/2012/TT-BTC).
|
Đưa vào để có cách hiểu thống nhất trong Điều lệ. Đây là khái niệm mới được sử dụng trong Điều lệ nên cần thiết phải có khái niệm.
|
-
|
Tại Điều 4 của Điều lệ hiện hành: Thay thế dẫn chiếu tới “Điều 80” bằng dẫn chiếu tới “Điều 78”.
|
|
Đoạn sau dấu phẩy của Điều 4 được sửa thành: ”trừ trường hợp giải thể theo Điều 78 của Điều lệ này”.
|
Do trước đây dẫn chiếu chưa đúng điều khoản tại Điều lệ hiện hành.
|
-
|
Bổ sung thêm quyền của cổ đông vào Điều 21của Điều lệ hiện hành
|
Quy định tại: Điểm d, khoản 1 Điều 3 Thông tư 121/2012/TT-BTC).
Quy định thêm hình thức tham gia biểu quyết của cổ đông tại ĐHĐCĐ là thực hiện bỏ phiếu từ xa
|
Thêm vào đoạn cuối của điểm a, khoản 1 Điều 21 của Điều lệ sửa đổi cụm từ: Hoặc bỏ phiếu từ xa.
|
Đây là một hình thức thực hiện quyền của cổ đông được Thông tư ghi nhận. Do vậy, cổ đông có quyền lựa chọn hình thức này để thực hiện quyền biểu quyết của mình tại ĐHĐCĐ. Tuy nhiên, để thực hiện được việc bỏ phiếu từ xa, Tổng công ty cần phải đầu tư trang thiết bị thông tin hiện đại để có thể họp trực tuyến hoặc để cổ đông bỏ phiếu từ xa (Khoản 4 Điều 6 của Thông tư 121).
|
-
|
Bổ sung vào Điều 36 của Điều lệ hiện hành, quy định về: Số lượng tối thiểu thành viên HĐQT độc lập
- Thay đổi nội dung của Khoản 4, Điều 36 của Điều lệ hiện hành,
|
- Quy định tại Khoản 2, điều 30 của Thông tư 121/2012/TT-BTC. Theo đó, quy định số lượng tối thiểu bắt buộc thành viên HĐQT độc lập trong HĐQT và trường hợp thành viên HĐQT bị mất tư cách thành viên (khoản 3 Điều 11 của Thông tư 121/2012/TT-BTC)
-Ý kiến của Bộ Công Thương
|
-Bổ sung vào đoạn 2 của Khoản 1 Điều 36 giống nội dung Khoản 2 Điều 30 Thông tư 121/2012/TT-BTC.
- Thay đổi nội dung Khoản 4 Điều 36 của điều lệ hiện hành bằng nội dung của Khoản 3 Điều 11 Thông tư 121/2012/TT-BTC.
Quy định về trường hợp mất tư cách thành viên HĐQT
|
- Bổ sung quy định số lượng tối thiểu thành viên HĐQT độc lập trong HĐQT.
- Việc bổ sung Khoản 4 Điều 36 của Điều lệ có nội dung giống khoản 3 Điều 11 nhằm giúp HĐQT, Tổng công ty có thể giải quyết được tình trạng thiếu thành viên HĐQT (do bị mất tư cách thành viên) trong giai đoạn giữa hai Đại hội đồng thường niên của Tổng công ty.
-Quyền thay thế, bãi miễn… thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty là quyền của Đại Hội đồng cổ đông Tổng công ty.
|
-
|
-Bổ sung tiêu chuẩn là thành viên Hội đồng quản trị vào khoản 2 của Điều 37 của Điều lệ hiện hành
“ Tốt nghiệp đại học, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản lý kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty”
-Bổ sung vào Điều 37 của Điều lệ hiện hành tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT
|
-Ý kiến của Bộ Công Thương
-Quy định tại: Khoản 3, điều 30 của Thông tư 121/2012/TT-BTC, quy định tiêu chuẩn bắt buộc làm thành viên HĐQT.
|
-Khoản 2, Điều 37 của Điều lệ hiện hành được sửa đổi lại như sau:
“ Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác tốt nghiệp đại học, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty”
-Bổ sung thêm Khoản 3 Điều 37 của Điều lệ sửa đổi như sau: Không được đồng thời là thành viên HĐQT của trên năm (05) công ty khác, trừ trường hợp là thành viên HĐQT của các công ty trong cùng Tcty.
|
Bổ sung theo quy định tại Điểm b, khoản 1, điều 110 của Luật Doanh nghiệp năm 2005.
Quy định bắt buộc theo Thông tư 121
|
-
|
Bổ sung vào khoản 1 của Điều 38 của Điều lệ hiện hành, quy định về Chủ tịch và Phó chủ tịch
|
Quy định tại: Khoản 3, điều 10 của Thông tư 121/2012/TT-BTC.
|
Bổ sung vào đoạn cuối khoản 1 Điều 38 của Điều lệ sửa đổi như sau: “Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc điều hành trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên”.
|
Quy định bắt buộc theo Thông tư 121
|
-
|
Đổi tên gọi và nội dung của Điều 45, Điều lệ hiện hành.
|
Quy định tại: Điều 33 của Thông tư 121/2012/TT-BTC, quy định về thư ký công ty.
|
Thay đổi tên gọi và nội dung Điều 45 của Điều lệ hiện hành như quy định của Điều 33, Thông tư 121/2012/TT-BTC.
|
Điều 33 nằm trong chương VII của Thông tư 121/2012/TT-BTC, về cơ bản, Thư ký HĐQT quy định tại Điều 45 của Điều lệ và Thư ký Công ty quy định tại Điều 33 của Thông tư là giống nhau về vai trò và nhiệm vụ. Do vậy, thay đổi tên gọi và nội dung của Điều 45 cho phù hợp với quy định của pháp luật.
|
-
|
-Bổ sung tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát tại Điều 46, điều lệ hiện hành
-Thay thế toàn bộ nội dung của Khoản 2, điều 46 của Điều lệ hiện hành
“Ban kiểm soát phải có ít nhất một thành viên có trình độ và kinh nghiệm trong lĩnh vực kế toán hoặc kiểm toán”
- Bỏ Khoản 4, điều 46 của Điều lệ hiện hành
“ Đối với thành viên Ban kiểm soát do nhà nước giới thiệu tham gia, nhà nước có thể thay đổi thành viên Ban kiểm soát giữa hai nhiệm kỳ của Đại hội đồng cổ đông…”
|
Quy định tại: Khoản 2, điều 19 của Thông tư 121/2012/TT-BTC, Quy định về tiêu chuẩn làm Trưởng Ban kiểm soát.
-Ý kiến của Bộ Công Thương
-Ý kiến của Bộ Công Thương
|
-Bổ sung thêm vào đoạn cuối cùng Khoản 1 Điều 46: Trưởng Ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán.
-Khoản 2, Điều 46 của Điều lệ sửa đổi:
“Trong Ban kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên”
-Tại Điều 46 của Điều lệ sửa đổi sẽ không có Khoản 4.
|
Việc đưa tiêu chuẩn Trưởng Ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán sẽ giúp cho Ban kiểm soát nâng cao năng lực, hiệu quả hoạt động. Việc quy định này cũng phù hợp với tình hình nhân sự hiện tại của Tcy. Do vậy, nên đưa tiêu chuẩn Trưởng Ban kiểm soát vào Điều lệ.
-Cụ thể hơn về trình độ của thành viên Ban kiểm soát Tổng công ty.
-Quyền thay đổi thành viên ban kiểm soát là quyền của Đại hội đồng cổ đông.
|
-
|
Bổ sung khoản 2 Điều 47, tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát.
|
Quy định tại: Khoản 2 Điều 18 của Thông tư 121/2012/TT-BTC, quy định tư cách thành viên Ban kiểm soát (Điều lệ Tcty chưa quy định tiêu chuẩn này)
|
Bổ sung vào Khoản 2 Điều 47 và sửa hoàn chỉnh lại là: Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý trong Tổng công ty, không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Tổng công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Tổng công ty. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động trong Tổng công ty.
|
Việc bổ sung quy định này nhằm giúp cho hoạt động của Ban kiểm được khách quan hơn.
|
-
|
Bổ sung thêm quyền của Ban kiểm soát tại Điều 48
|
Quy định tại: Khoản 5 Điều 21 của Thông tư 121/2012/TT-BTC.
|
Bổ sung thêm khoản 7 vào Điều 48 của Điều lệ Tổng công ty nội dung:
“Ban kiểm soát có quyền lựa chọn và đề nghị ĐHĐCĐ phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính”
|
Đây là quyền của Ban kiểm soát được Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định. Do vậy, cần cụ thể hóa quyền này trong Điều lệ để Ban kiểm soát có cơ sở thực hiện.
|
