Điều 45. Quan hệ giữa Vinacafe với công ty liên kết

1. Công ty liên kết với Vinacafe là công ty mà Vinacafe có vốn góp không chi phối trong vốn điều lệ của công ty đó.

Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt  động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Vinacafe cử  người đại diện để thực hiện các quyền hạn và  nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó hoặc thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết.

Công ty tự nguyện liên kết với Vinacafe được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật, không có cổ phần, vốn góp của Vinacafe, chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với Vinacafe theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với Vinacafe.

1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của Vinacafe có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận sau thuế của Vinacafe được bổ sung vào vốn  điều lệ theo quy định của pháp luật;

b) Vốn do chủ  sở hữu bổ sung cho Vinacafe từ ngân sách nhà  nước hoặc nguồn khác;

c) Thủ tướng Chính phủ giao hoặc ủy quyền cho Vinacafe thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm đơn vị thành viên của Vinacafe.

2. Việc  điều chỉnh tăng vốn điều lệ của Vinacafe do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên.

3. Trường hợp tăng vốn điều lệ, Vinacafe phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

4. Chủ  sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư tại Vinacafe khi tổ chức lại Vinacafe hoặc thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của Vinacafe cho các tổ chức, cá nhân khác.

5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho Vinacafe thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 02 (hai) năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu phải điều chỉnh quy mô sản xuất, kinh doanh của Vinacafe phù hợp với số vốn thực có.

Điều 48. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Vinacafe

Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và  phân phối lợi nhuận của Vinacafe thực hiện theo Quy chế  quản lý tài chính của Vinacafe do Hội đồng thành viên Vinacafe ban hành sau khi Bộ Tài chính thông qua.

1. Năm tài chính của Vinacafe bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch cùng năm.

2. Trước ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính cho năm sau của Vinacafe. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của Vinacafe làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc.

3. Tổng giám  đốc trình Hội đồng thành viên báo cáo tài chính hàng quý, năm của Vinacafe và báo cáo hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ phê duyệt các báo cáo tài chính năm, thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ; thực hiện công khai các báo cáo tài chính hàng năm của Vinacafe, báo cáo hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính và gửi đến các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật.

4. Vinacafe tổ  chức và chỉ đạo thực hiện:

a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác kiểm tra, kiểm soát, giám sát của Hội đồng thành viên;

b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của Vinacafe, của các đơn vị phụ thuộc, của công ty con và của các đơn vị sự nghiệp và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng theo quy định của pháp luật.

5. Vinacafe thực hiện công khai tình hình tài chính theo Quy chế dân chủ  ở cơ sở và quy định của Nhà nước.

6. Vinacafe thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.

Chương VII

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VINACAFE

Điều 50. Tổ chức lại Vinacafe

1. Việc tổ  chức lại, hình thức tổ chức lại Vinacafe do Thủ  tướng Chính phủ quyết định. Vinacafe thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục của pháp luật.

2. Khi được tổ chức lại, Vinacafe có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 51. Chuyển đổi sở hữu Vinacafe

Khi có quyết  định chuyển đổi sở hữu, Vinacafe tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

1. Vinacafe bị  giải thể trong các trường hợp sau:

a) Vinacafe kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) Vinacafe không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì Vinacafe là không cần thiết.

2. Vinacafe thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định.

Khi chủ  nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà  Vinacafe lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn thì Tổng giám đốc Vinacafe phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Vinacafe. Vinacafe tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản.

1. Hội  đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở  hữu và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền các báo cáo về tài chính, về tình hình hoạt động của Vinacafe theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

2. Trường hợp  đột xuất, chủ sở hữu có quyền gửi bằng văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Chủ  tịch, các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, cán bộ quản lý  của Vinacafe cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên.

4. Tổng giám  đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Vinacafe theo quy định của Vinacafe và của pháp luật.

5. Người lao động trong Vinacafe có quyền tìm hiểu thông tin (không thuộc phạm vi bảo mật) về Vinacafe thông qua Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động và tổ chức Công đoàn Vinacafe.

1. Tổng giám  đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ này về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của Vinacafe chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ  quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ  chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về  thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ Vinacafe được căn cứ  theo Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra giải quyết tại các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

Điều 57. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Thủ tướng Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ  sung Điều lệ này theo đề nghị của Hội đồng thành viên, ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn.

1. Điều lệ  này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của Vinacafe. Tất cả các cá nhân, các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của Vinacafe có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày Quyết  định phê duyệt có hiệu lực.

3. Các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của Vinacafe căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của Vinacafe không được trái với Điều lệ này.

4. Trong trường hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn  đến mâu thuẫn với những quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật./.

 

KT. THỦ TƯỚNG  PHÓ THỦ TƯỚNG      (đã ký)    Nguyễn Sinh Hùng

Phụ lục

DANH SÁCH CÁC  ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN THUỘC VINACAFE 
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động

của Tổng công ty Cà phê Việt Nam

được phê duyệt tại Quyết định số 475/QĐ-TTg

ngày 31 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ)

_________

1. Công ty XNK Cà phê Đắk Hà (Vinacafe Đăk Hà);

2. Công ty Cà  phê 331 (Vinacafe 331);

3. Công ty XNK Cà phê Đà Lạt (Vinacafe Đà Lạt);

4. Công ty Kinh doanh tổng hợp Vinacafe Quy Nhơn (Vinacafe Quy Nhơn);

5. Chi nhánh Tổng công ty Cà phê Việt Nam tại Nam Tây Nguyên (Vinacafe Nam Tây Nguyên);     

6. Chi nhánh Tổng công ty Cà phê Việt Nam tại tỉnh Bình Dương (Vinacafe Bình Dương);

7. Công ty Cà  phê 719 (Vinacafe 719);

8. Công ty Cà  phê Buôn Hồ (Vinacafe Buôn Hồ);

9. Công ty Cà  phê Ia Sao 1 (Vinacafe Ia Sao 1);

10. Công ty Cà  phê Ia Sao 2 (Vinacafe Ia Sao 2);

11. Công ty Cà  phê 706 (Vinacafe 706);

12. Công ty Cà  phê Đắk Uy (Vinacafe Đắk Uy);

13. Công ty Cà  phê Đắk Đoa (Vinacafe Đắk Đoa);

14. Trung tâm Xuất nhập khẩu Vinacafe;

15. Chi nhánh Tổng công ty Cà phê Việt Nam tại miền Bắc (Vinacafe miền Bắc);

16. Trung tâm Sản xuất giống lúa lai.

B. CÁC CÔNG TY CON:

I. CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN DO VINACAFE GIỮ 100% VỐN  ĐIỀU LỆ:

1. Công ty TNHH MTV Cà phê Đắk Nông;

2. Công ty TNHH MTV Cà phê Việt Đức;

3. Công ty TNHH MTV Cà phê 716;

4. Công ty TNHH MTV Cà phê 720;

5. Công ty TNHH MTV Cà phê 721;

6. Công ty TNHH MTV Cà phê 52;

7. Công ty TNHH MTV Cà phê 715A;

8. Công ty TNHH MTV Cà phê 715B;

9. Công ty TNHH MTV Cà phê 715C;

10. Công ty TNHH MTV Cà phê 49.

11. Công ty TNHH MTV Cà phê Việt Thắng;

12. Công ty TNHH MTV Cà phê Easim;

13. Công ty TNHH MTV Cà phê Chư Quynh;

14. Công ty TNHH MTV Cà phê Eaktur;

15. Công ty TNHH MTV Cà phê EaTiêu;

16. Công ty TNHH MTV Cà phê EaHnin;

17. Công ty TNHH MTV Cà phê Đ’Rao;

18. Công ty TNHH MTV Cà phê Ea Tul;

19. Công ty TNHH MTV Cà phê Ia Blan;

20. Công ty TNHH MTV Cà phê Ia Châm;

21. Công ty TNHH MTV Cà phê Ia Grai;

22. Công ty TNHH MTV Cà phê 705;

23. Công ty TNHH MTV Cà phê 731;

24. Công ty TNHH MTV Cà phê 704;

25. Công ty TNHH MTV Cà phê 734;

26. Công ty TNHH MTV Cà phê Ea Bá;

27. Công ty TNHH MTV Sản xuất Thương mại và Dịch vụ Quảng Ngãi;

28. Công ty TNHH MTV Vinacafe Cà phê Quảng Trị.

II. CÁC CÔNG TY DO VINACAFE GIỮ CỔ PHẦN CHI PHỐI:

1. Công ty cổ  phần Xây dựng Đồng Tâm;

2. Công ty cổ  phần Vinacafe Biên Hòa;

3. Công ty cổ  phần Vinacafe Sơn Thành;

4. Công ty cổ  phần Vinacafe Đà Nẵng;

5. Công ty cổ  phần Cà phê Việt Lào;

6. Công ty cổ phần Giống cây trồng Tây Nguyên;

7. Công ty cổ  phần Thương mại Dịch vụ Vinacafe Đắk Lắk;

8. Công ty cổ  phần Sản xuất phân vi sinh Vinacafe.

C. CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT:

1. Công ty cổ  phần Đầu tư và Xuất Nhập khẩu Cà phê  Tây Nguyên;

2. Công ty cổ  phần Xuất Nhập khẩu Nông sản 722;

3. Công ty cổ  phần Cơ khí Vina Nha Trang;

4. Công ty cổ phần Mía đường 333;

5. Công ty cổ phần Xuất Nhập khẩu Cà phê Đức Nguyên;