Điểu 26 : Phó tổng giám đốc Công ty

Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo đề nghị của Tổng Giám đốc Công ty, được Tổng giám đốc phân công từng lĩnh vực công tác và chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị và cổ đông.

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Thư ký hội đồng quản trị với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký hội đồng quản trị vào bất kỳ thời điểm nào nhưng không trái với các quy định Pháp luật về lao động hiện hành. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:

a. Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

b. Làm biên bản các cuộc họp;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

2. 
   Cung cấp thông tin cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
   

1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc, Tổng Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên

CHƯƠNG IX

NHIỆM VỤ ĐƯỢC ỦY THÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ

Điều 29. Trách nhiệm cẩn trọng của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một mức độ cẩn trọng mà bất kỳ một người thận trọng nào khác cũng cần phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý không được phép sử dụng vì mục đích cá nhân những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của bất kỳ tổ chức hoặc cá nhân nào khác.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị mọi lợi ích có thể gây xung đột mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc các cá nhân khác. Những đối tượng này chỉ có thể sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.

3. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc bất kỳ pháp nhân nào mà ở đó những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

4. Theo Điều 120 của Luật doanh nghiệp, một hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty và một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý, hoặc những người liên quan đến họ hoặc bất kỳ Công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức nào khác mà ở đó một hoặc nhiều thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hóa chỉ vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc chỉ vì thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc chỉ vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:

a. Đối với hợp đồng có giá trị từ hai mươi (20%) tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty trở xuống, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đ được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này một cách trung thực;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng hay các cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn.

5. Không một thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, một nhân viên quản lý hay người có liên quan nào của họ được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của Công ty hoặc Công ty con của Công ty vào bất cứ thời điểm nào, khi mà họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này.

Điều 31. Trách nhiệm và bồi thường

1. Trách nhiệm: Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Bồi thường: Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được ủy quyền của Công ty (hay Công ty con của Công ty), hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty (hay Công ty con của Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được ủy quyền của một Công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ Luật pháp cho pháp, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đ vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.
CHƯƠNG X

BAN KIỂM SOÁT

Điều 32. Bổ nhiệm Ban kiểm soát

1. Công ty có từ 12 cổ đông trở lên phải có Ban kiểm soát và thành viên của Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a. Được Hội đồng quản trị tham khảo ý kiến về việc chỉ định Công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của Công ty kiểm toán độc lập;

b. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;

c. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài Công ty với kinh nghiệm, trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của Công ty nếu thấy cần thiết;

d. Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng, và hàng quý trước khi đệ trình Hội đồng quản trị;

e. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

f. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý Công ty;

g. Xem xét báo cáo của Công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; và

h. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.

2.

1. 
   Mỗi cổ đông nắm từ trên 10% cổ phần có quyền biểu quyết trong khoảng thời gian từ 06 tháng liên tiếp trở lên có quyền đề cử 01 ứng viên vào Ban kiểm soát.
   

3. Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến các hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát và Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho các thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.

4. Ban kiểm soát không được có ít hơn 3 thành viên và không nhiều hơn 5 thành viên trong đó có một thành viên có chuyên môn về kế toán và không phải là thành viên hay nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập bên ngoài hoặc nhân viên của chính Công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định một thành viên là cổ đông của Công ty làm Trưởng ban. Trưởng Ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Chủ tịch kiểm soát;

b. Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát; và

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.

5. Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát sẽ không vượt quá 25.000.000 đồng Việt Nam mỗi năm. Mức thù lao có thể cao hơn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.

6. Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp và cách thức hoạt động của Ban nhưng không được họp ít hơn 2 lần mỗi năm và số lượng thành viên tối thiểu phải có trong các cuộc họp là 2 người;

7. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, có nhiệm kỳ tối đa 3 năm và có thể được bầu lại vào kỳ Đại hội đồng cổ đông tiếp theo đó. Khi bầu thành viên của Ban kiểm soát, Công ty phải thực hiện mục tiêu ít nhất một phần ba số thành viên Ban kiểm soát phải được bầu mới hoặc bầu lại vào mỗi kỳ Đại hội cổ đông thường niên.

8. Một thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó bị Pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;

b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty;

c. Thành viên đó bị ảnh hưởng của sự rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn có năng lực hành vi;

d. Thành viên đó vắng mặt liên tục trong vòng 12 tháng không tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát trong thời gian đó mà không được phép của Ban kiểm soát và Ban kiểm soát quyết nghị rằng vị trí của người đó bị bỏ trống.

1. Mọi cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong Điều 19.3b và 32.2b đều có quyền, trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được ủy quyền, gửi một văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của Công ty, danh sách các cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được ủy quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan đến nhiệm vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty sẽ phải lưu Điều lệ và những bản sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Giấy Đăng ký Kinh doanh, các quy chế, các ti liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của Pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4. Mọi cổ đông đều có quyền được Công ty cấp một bản Điều lệ Công ty miễn phí. Nếu Công ty có một website, Điều lệ này phải được đưa lên website đó.

CHƯƠNG XII

CÔNG NHÂN VIÊN, TỔ CHỨC ĐẢNG CỘNG SẢN VIỆT NAM VÀ

CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ XÃ HỘI KHÁC
Điều 34. Công nhân viên, tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị xã hội khác

1. Tôn trọng và tạo điều kiện cho tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị – xã hội khác trong Công ty hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của tổ chức đó.

2. Bảo đảm quyền và nghiã vụ chính đáng cho người lao động theo quy định của Pháp luật.
CHƯƠNG XIII

PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 35. Cổ tức

1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của Pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Công ty nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

2. Theo quy định của Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.

3. Trừ trường hợp có các quyền đi kèm theo bất kỳ cổ phần nào hoặc các điều khoản phát hành cổ phiếu đó có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến những cổ phiếu chưa được thanh toán hết trong thời gian cổ tức được chi trả) được chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền đã thanh toán cho việc mua cổ phiếu đó trong giai đoạn chi trả cổ tức.

4. Công ty sẽ không trả lãi cho bất cứ một khoản cổ tức hay khoản tiền nào khác có thể được chi trả liên quan tới một cổ phiếu.

5. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (có thể bằng các cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán hết tiền mua do Công ty khác phát hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này.

6. Cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan đến một cổ phiếu nếu được chi trả bằng tiền mặt sẽ phải được thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và nếu có rủi ro phát sinh thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, mọi khoản cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan đến một cổ phiếu có thể được thực hiện bằng chuyển khoản ngân hàng khi Công ty đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép Công ty thực hiện việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp thì Công ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản tiền nào được Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng mà cổ đông đó không nhận được. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc trung tâm lưu ký.

7. Nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được quyền lựa chọn để nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho các cổ tức bằng tiền mặt. Những cổ phần bổ sung này được ghi là những cổ phần đã thanh toán hết tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần phổ thông bổ sung thay thế cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt của cổ tức theo sự tính toán xác thực nhất.

8. Căn cứ theo Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết của mình có thể quy định một ngày cụ thể (ngày khóa sổ) làm ngày khóa sổ hoạt động kinh doanh của Công ty mà theo đó những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khóa sổ này có thể là cùng ngày hoặc vào bất cứ thời điểm nào trước khi việc nhận các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.

CHƯƠNG XIV

TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ

HỆ tHỐNG KẾ TOÁN

Điều 36. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty sẽ mở tài khoản tại Ngân hàng Việt Nam hoặc tại Ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, Công ty có thể mở tài khoản Ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của Pháp luật, nếu cần thiết.

3. Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Hàng năm, Công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản vào Quỹ dự trữ để bổ sung Vốn Điều lệ theo quy định của pháp luật. Khoản trích này không được vượt quá năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế của Công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng (10%) Vốn Điều lệ của Công ty.

Năm tài khóa của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của Tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của Tháng Mười Hai cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày thứ 31 của Tháng Mười Hai ngay sau ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đó.

1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc bất kỳ hệ thống nào khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty sẽ phải lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

1. Công ty sẽ phải chuẩn bị một bản báo cáo kế toán hàng năm theo quy định của Pháp luật cũng như các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 41 Điều lệ này và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Báo cáo kế toán hàng năm phải bao gồm một Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và một Bảng cân đối kế toán cho thấy được một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và Thuyết minh báo cáo tài chính vào cuối mỗi năm tài chính.

6. 
   Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
   
7. 
   Một bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán cũng phải được gửi tới tất cả các cổ đông và được công bố trên nhật báo của địa phương và một tờ báo kinh tế Trung ương trong vòng ba số liên tiếp, nếu Công ty có một trang Web trên mạng thì các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo quý và sáu tháng của Công ty phải được đưa lên trang Web.
   

Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công bố ra công chúng theo những quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật doanh nghiệp.

1. Tại Đại hội đồng cổ đông hàng năm, một Công ty kiểm toán độc lập được phép hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các Công ty niêm yết sẽ được chỉ định để tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.

2. Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo kế toán hàng năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính.

3. Công ty kiểm toán độc lập của Công ty kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo kế toán hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo Kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng 2 tháng kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính. Các nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Công ty phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

4. Một bản sao của báo cáo Kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.

5. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà mọi cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

1. Hội đồng quản trị sẽ thông qua một con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp.

2. Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của Pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XVIII

CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 44. Chấm dứt hoạt động

1. 
   Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:
   

b. Tòa án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của Pháp luật hiện hành;

c. Giải thể trước thời hạn theo quy định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác do Pháp luật quy định.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định và quyết định này phải được thông báo đến cơ quan có thẩm quyền để thông báo hay chấp thuận nếu thủ tục chấp thuận này là bắt buộc.

4. Việc giải thể doanh nghiệp phải tuân thủ trình tự và thủ tục sau:

a. Khi có quyết định giải thể Công ty, Công ty thành lập hội đồng thanh lý thay thế hội đồng quản trị cùng ban kiểm soát làm nhiệm vụ thanh lý Công ty theo thời gian quy định và theo thể lệ tài chính hiện hành;

b. Trong thời gian 7 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải gởi đến cơ quan đăng ký kinh doanh; tất cả các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong Công ty và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh của Công ty;

c. Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo phương án giải quyết nợ, nêu rõ tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức, thời hạn giải quyết các khiếu nại của chủ nợ.