Điều 18. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội cổ đông

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua các quyết định của Đại hội cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của cổ đông; Các nghị quyết được các cổ đông đại diện cho ít nhất 75% quyền biểu quyết thông qua bằng văn bản theo các thủ tục quy định tại Khoản 2 của điều này.

2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm sau đây để các nghị quyết của cổ đông được thông qua bằng hình thức gửi văn bản:

2. 
   Quyết định các vấn đề cần lấy ý kiến, hình thức và nội dung bỏ phiếu kín theo Điều lệ này và Pháp luật;
   
3. 
   Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung theo quy định tại khoản 3 Điều 105 Luật doanh nghiệp ;
   
4. 
   Gửi phiếu lấy ý kiến và tất cả các văn bản cần thiết cho tất cả các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông để các cổ đông này có thể ra các quyết định có đầy đủ thông tin;
   
5. 
   Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gởi về Công ty phải đựng trong phong bì dán kín và và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gởi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ ;
   

g. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc cổ đông nắm giữ chức vụ quản lý Công ty ;

h. Nội dung biên bản kiểm phiếu theo quy định tại khoản 5 điều 105 Luật doanh nghiệp ; Biên bản kiểm phiếu phải được gởi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu ;

k. Các phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu có liên quan gởi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải được lưu trữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Nghị quyết được thông qua bằng hình thức gửi văn bản theo quy định tại Khoản 1 của điều này có giá trị tương đương các nghị quyết do Đại hội đồng cổ đông thông qua.

CHƯƠNG VII

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 19. Thành phần và nhiệm kỳ

1. Số thành viên của Hội đồng quản trị sẽ không ít hơn 5 người và không nhiều hơn 11 người. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ tối đa 5 năm và có thể được bầu lại tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo. Ít nhất một phần ba số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập không điều hành.

2. Ít nhất 50% thành viên của hội đồng quản trị do các cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập được quyền đề cử các thành viên Hội đồng quản trị bằng cách gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với nhau để bỏ phiếu.

3.

a. Mỗi Cổ đông nắm giữ hơn 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng từ 6 tháng liên tiếp trở lên được quyền đề cử một ứng cử viên để bầu vào Hội đồng quản trị.

4. Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị nữa theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị Luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị.

b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty.

c. Thành viên đó bị ảnh hưởng của sự rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn có năng lực hành vi.

d. Thành viên đó vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng 6 tháng mà không có sự cho phép của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị đã quyết nghị rằng chức vụ của người này bị bỏ trống.

e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

5. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một thành viên mới để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng quản trị và thành viên này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông tiếp sau đó. Ngay khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Thành viên hội đồng quản trị được chỉ định để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng vẫn phải trải qua cuộc bỏ phiếu tín nhiệm tại Đại hội đồng thường niên tiếp theo.

6. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo trên ít nhất 2 tờ báo kinh tế chính thức được nhiều người biết đến tại Việt Nam trong vòng 5 ngày kể từ sau khi bổ nhiệm.

7. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

Các thành viên Hội đồng quản trị không được chuyển nhượng cổ phần của Công ty do họ sở hữu trong suốt thời gian đương nhiệm trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận.

2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc điều hành và những người quản lý khác.

3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do Luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hằng năm của Công ty;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động và mục tiêu chiến lược trên cơ sở các mục đích chiến lược do Đại hội đồng cổ đông thông qua;

6. 
   Bổ nhiệm, bãi nhiệm, cách chức Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trường và quyết định mức lương của họ;
   

e. Thực hiện các khiếu nại của Công ty về cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty trong các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;

f. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

g. Thực hiện việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo một giá xác định trước;

h. Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi;

i. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức;

j. Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty.

4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Việc thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;

b. Việc thành lập các Công ty con của Công ty;

c. Trong phạm vi quy định tại Điều 108.2 của Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị quyết định, tùy từng thời điểm, việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm Công ty và liên doanh) trừ trường hợp được quy định tại Điều 120.3 Luật doanh nghiệp đều phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn;

d. Việc vay nợ và việc thực hiện mọi khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

e. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

f. Việc mua hoặc bán cổ phần của những Công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

g. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

h. Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% cổ phần theo từng loại;

i. Bất kỳ vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch nào khác mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;

j. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.

5. Hội đồng quản trị phải nộp báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là việc giám sát của Hội đồng với Tổng Giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Nếu không có báo cáo của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính thường niên của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng thông qua.

6. Các thành viên Hội đồng quản trị (không kể các đại diện được ủy quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của họ với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng hoặc nếu không thoả thuận được thì chia đều.

7. Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị và số tiền mà mỗi thành viên được nhận phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.

8. Mọi thành viên nắm giữ bất kỳ một chức vụ điều hành nào (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch và không tính đến việc chức vụ đó có được nắm giữ trong một khuôn khổ mang tính chất điều hành hay không), hoặc thành viên thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

9. 
   Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, kể cả mọi chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
   
10. 
    Khi thực hiện chức năng của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định tại Khoản 4, Điều 108 của Luật doanh nghiệp.
    

1. Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên của mình để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm chức Tổng Giám đốc điều hành Công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập và chủ tọa Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và theo Luật doanh nghiệp. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ hành động với tư cách Chủ tịch nếu được Chủ tịch ủy quyền, nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Nếu Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy thì các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì bất kỳ lý do nào đó thì Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi báo cáo tài chính thường niên, báo cáo về tình hình chung của Công ty, báo cáo kiểm toán của Kiểm toán viên và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

3. 
   Khi cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bi miễn vì bất cứ lý do no thì Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày.
   
4. 
   Thường trực Hội đồng quản trị có Chủ tịch và Phó chủ tịch Hội đồng quản trị
   

1. Mọi thành viên Hội đồng quản trị (nhưng không phải người được ủy nhiệm thay thế cho thành viên đó) có thể chỉ định bất kỳ một thành viên Hội đồng quản trị nào khác, hoặc bất kỳ người nào khác được Hội đồng quản trị phê chuẩn và sẵn sàng thực hiện nhiệm vụ này, làm người thay thế cho mình và có quyền bãi miễn người thay thế đó.

2. Thành viên Hội đồng quản trị thay thế sẽ có quyền nhận được thông báo về mọi cuộc họp của Hội đồng quản trị và của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị mà người chỉ định thành viên đó là thành viên, có quyền tham gia và biểu quyết tại bất kỳ cuộc họp nào mà ở đó thành viên Hội đồng quản trị chỉ định thành viên đó không có mặt, và được ủy quyền để thực hiện tất cả các chức năng của người chỉ định như là thành viên của Hội đồng quản trị trong trường hợp người chỉ định vắng mặt nhưng không có quyền nhận bất kỳ khoản thù lao nào từ phía Công ty cho công việc của mình với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị thay thế. Tuy nhiên, Công ty không bắt buộc phải gửi thông báo về các cuộc họp nói trên cho thành viên Hội đồng quản trị thay thế không có mặt tại Việt Nam.

3. Thành viên thay thế sẽ phải từ bỏ tư cách thành viên Hội đồng quản trị nếu người chỉ định thành viên đó không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị nữa. Nhưng nếu một thành viên Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhưng lại được tái bổ nhiệm hoặc được coi là đã được tái bổ nhiệm trong cùng Đại hội đồng cổ đông mà thành viên đó thôi giữ chức do hết nhiệm kỳ thì việc chỉ định thành viên thay thế do người này thực hiện ngay trước thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi thành viên đó được tái bổ nhiệm.

4. Việc chỉ định hoặc bãi nhiệm thành viên thay thế phải được thực hiện theo hình thức một văn bản thông báo do thành viên Hội đồng quản trị chỉ định hoặc bãi nhiệm người thay thế ký gửi cho Công ty hoặc theo hình thức khác do Hội đồng quản trị phê chuẩn.

5. Ngoài những quy định khác đã được nêu trong Điều lệ này, một thành viên thay thế sẽ được coi như là thành viên Hội đồng quản trị về mọi phương diện và phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi và sai lầm của mình mà không được coi là người đại diện thừa hành sự ủy quyền của thành viên Hội đồng quản trị đã chỉ định mình.

1 Các cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch của Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất 7 ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.

2. Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị mà không được có bất kỳ sự trì hoãn bất hợp lý nào khi một trong số các đối tượng sau đây đề nghị bằng một văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng Giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm nhân viên quản lý;

b. Hai thành viên Hội đồng quản trị;

c. Chủ tịch Hội đồng quản trị; hoặc;

d. Đa số thành viên trong Ban kiểm soát.

3. Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được tiến hành trong vòng 2 tuần sau khi đề xuất họp. Nếu chủ tịch không chấp nhận triệu tập cuộc họp; những người mong muốn tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 2 Điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

4. Theo yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

5. Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở tại Việt Nam theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng v sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

6. Thông báo và Chương trình họp: Các cuộc họp sẽ phải được tiến hành trên cơ sở thông báo cho các thành viên Hội đồng 5 ngày trước khi tổ chức, với điều kiện là các thành viên Hội đồng có thể khước từ thông báo mời họp bằng văn bản và sự khước từ đó có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo về cuộc họp Hội đồng sẽ phải được làm bằng văn bản bằng tiếng Việt và phải thông báo cả về chương trình họp, thời gian và địa điểm họp và phải được kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và cả các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.

7. Số thành viên tham dự tối thiểu: Cuộc họp chỉ có thể được tiến hành và thông qua các nghị quyết khi có ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại điện thay thế.

8. Biểu quyết:

a. Trừ quy định tại Mục 8b điều này, mỗi thành viên Hội đồng hoặc người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng sẽ có một phiếu biểu quyết.

b. Một thành viên Hội đồng sẽ không được biểu quyết về các hợp đồng hoặc giao dịch hoặc đề xuất nào mà thành viên đó hoặc bất kỳ người liên quan nào có lợi ích và lợi ích đó có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt tại một cuộc họp về bất kỳ quyết nghị nào mà thành viên đó không có quyền bỏ phiếu.

c. Theo quy định tại Mục 8d điều này, trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị, nếu có bất kỳ vấn đề nào phát sinh liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng hoặc liên quan đến quyền biểu quyết của bất kỳ thành viên nào mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng đó, thì những vấn đề đó sẽ được chuyển tới chủ tọa của cuộc họp và phán quyết của vị chủ tọa liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng liên quan chưa được công bố một cách thích đáng.

d. Bất kỳ thành viên Hội đồng nào hưởng lợi từ một Hợp đồng được quy định tại Điều 120.1 của Luật doanh nghiệp sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

9. Tuyên bố lợi ích: Một thành viên Hội đồng mà bằng cách này hay cách khác, trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến với Công ty sẽ phải tuyên bố bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này nếu khi đó thành viên này đã biết là mình có lợi ích trong đó. Hoặc thành viên này có thể tuyên bố điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

10. Biểu quyết đa số: Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng có mặt (trên 50%). Nếu số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, Chủ tịch sẽ là người có lá phiếu quyết định.

11. Việc bỏ phiếu của người vắng mặt: Thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt có thể biểu quyết về nghị quyết của Hội đồng bằng phương thức bỏ phiếu bằng văn bản. Những phiếu bằng văn bản này phải được chuyển tới Chủ tịch hoặc nếu không gửi được cho Chủ tịch thì gửi cho thư ký không muộn hơn một tiếng đồng hồ trước thời gian dự kiến họp.

12. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác: Một cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị mà tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một các trực tiếp, qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (cho dù là đã được sử dụng vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này mới được sử dụng) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, mỗi thành viên Hội đồng tham gia họp trong một cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Một cuộc họp được tổ chức theo quy định này được coi là diễn ra tại địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập họp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy thì địa điểm mà Chủ tọa cuộc họp hiện diện sẽ được coi là địa điểm tổ chức cuộc họp.

Các nghị quyết được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của mọi thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

13. Nghị quyết bằng văn bản: Nghị quyết bằng văn bản phải được ký bởi tất cả những thành viên Hội đồng sau đây:

a. Những thành viên có quyền biểu quyết về Nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng;

b. Số lượng những thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng.

Loại nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như là một nghị quyết được các thành viên Hội đồng thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức như thường lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó được một thành viên trở lên ký.

14. Biên bản cuộc họp: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ khi chuyển đi. Các biên bản sẽ phải được lập bằng tiếng Việt và phải được ký bởi tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp.

15 Những người được mời họp dự thính: Tổng Giám đốc điều hành, những cán bộ quản lý khác và các chuyên gia của một bên thứ ba có thể dự họp Hội đồng quản trị theo lời mời của Hội đồng quản trị nhưng không được biểu quyết trừ khi bản thân họ có quyền được biểu quyết như thành viên Hội đồng.
CHƯƠNG VIII

TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, BỘ MÁY QUẢN LÝ VÀ

THƯ KÝ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24. Tổ chức bộ máy quản lý

Công ty sẽ phải ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm Tổng Giám đốc điều hành; Công ty có một Phó Tổng Giám đốc, một Kế toán trưởng, một Giám đốc tài chính, một Giám đốc kinh doanh, một Giám đốc sản xuất do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn theo đề nghị của Tổng Giám đốc. Phó Tổng Giám đốc có thể đồng thời cùng là thành viên Hội đồng quản trị.

1. Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc điều hành và sẽ quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng Giám đốc điều hành phải được báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

2. Nhiệm kỳ: Căn cứ theo điều 21 Tổng Giám đốc điều hành có thể không phải là Chủ tịch hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc điều hành là 3 năm, có thể được bổ nhiệm lại. Tổng Giám đốc điều hành không được phép là những người bị Pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán bộ công chức Nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho Công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản. Và có đủ tiêu chuẩn quy định tại điều 57 của Luật doanh nghiệp

3. Quyền hạn và nhiệm vụ: Tổng Giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

1. 
   Thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
   

c. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty

7. 
   Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý Công ty, trừ các chức danh thuộc quyền của Hội đồng quản trị, quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong Công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc
   
8. 
   Tuyển dụng lao động.
   
9. 
   Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh
   

h. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

i. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình cho Hội đồng quản trị để thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.

j. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các Nghị quyết của Hội đồng quản trị.

4. Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông: Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo cho những cơ quan này khi được yêu cầu.

3. 
   Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc điều hành với ít nhất 2/3 thành viên Hội đồng biểu quyết tán thành (không kể biểu quyết của Tổng Giám đốc điều hành trong trường hợp này) và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc điều hành mới thay thế. Tổng Giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo.