CÔng ưỚc viên năM 1980 CÔng ưỚc của liên hợp quốc về HỢP ĐỒng mua bán hàng hóa quốc tế Các Quốc gia thành viên của Công ước này

+ Coi trọng những mục tiêu tổng quát ghi trong các Nghị quyết về việc thành lập một nền trật tự kinh tế quốc tế mới mà Ðại hội đồng Liên hợp quốc đã thông qua trong khóa họp bất thường lần thứ sáu;

+ Cho rằng việc phát triển thương mại quốc tế dựa trên nguyên tắc bình đẳng và cùng có lợi là một yếu tố quan trọng để thúc đẩy quan hệ thương mại giữa các Quốc gia;

+ Cho rằng việc thông qua các quy tắc thống nhất điều chỉnh các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phù hợp với các hệ thống xã hội, kinh tế và pháp lý khác nhau sẽ góp phần loại trừ các trở ngại pháp lý trong giao thương quốc tế và sẽ hỗ trợ cho việc phát triển thương mại quốc tế;

Đã thỏa thuận những điều sau:

PHẦN MỘT: PHẠM VI ÁP DỤNG VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

CHƯƠNG I: PHẠM VI ÁP DỤNG

Ðiều 1

1. Công ước này áp dụng cho các hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên có trụ sở thương mại tại các Quốc gia khác nhau.

1. 
   Khi các Quốc gia này là các Quốc gia thành viên của Công ước; hoặc`
   
2. 
   Khi các quy tắc tư pháp quốc tế dẫn chiếu đến việc áp dụng luật của một Quốc gia thành viên Công ước.
   

3.  Quốc tịch của các bên, quy chế dân sự hoặc thương mại của họ, tính chất dân sự hay thương mại của hợp đồng không được xét tới khi xác định phạm vi áp dụng của Công ước này.

 Ðiều 2

Công ước này không áp dụng vào việc mua bán:

1. 
   Các hàng hóa dùng cho cá nhân, gia đình hoặc nội trợ, ngoại trừ khi người bán, vào bất cứ lúc nào trong thời gian trước hoặc vào thời điểm giao kết hợp đồng, không biết hoặc không cần phải biết rằng hàng hóa đã được mua để sử dụng như thế.
   
2. 
   Bán đấu giá.
   
3. 
   Ðể thi hành luật hoặc để thực hiện các quyết định tư pháp.
   
4. 
   Các cổ phiếu, trái phiếu, thương phiếu hoặc tiền tệ.
   
5. 
   Tàu thủy, máy bay và các thiết bị bay, tàu chạy trên đệm không khí.
   
6. 
   Ðiện năng.
   

1. Các hợp đồng cung cấp hàng hóa để chế tạo hay sản xuất sẽ được coi là hợp đồng mua bán nếu bên đặt hàng không có nghĩa vụ cung cấp phần lớn các nguyên liệu cần thiết cho việc chế tạo hay sản xuất hàng hóa đó.

2. Công ước này không áp dụng cho các hợp đồng trong đó nghĩa vụ của bên giao hàng chủ yếu là phải thực hiện một công việc hoặc cung cấp một dịch vụ khác.

 Ðiều 4

Công ước này chỉ điều chỉnh việc giao kết hợp đồng mua bán và các quyền và nghĩa vụ của người bán và người mua phát sinh từ hợp đồng đó. Trừ trường hợp có quy định khác được nêu trong Công ước, Công ước không liên quan tới:

1. 
   Tính hiệu lực của hợp đồng, hoặc bất cứ điều khoản nào của hợp đồng, hoặc bất kỳ tập quán nào.
   
2. 
   Hậu quả mà hợp đồng có thể đối với quyền sở hữu các hàng hóa đã bán.
   

Công ước này không áp dụng cho trách nhiệm của người bán trong trường hợp hàng của người bán gây thiệt hại về thân thể hoặc làm chết một người nào đó.

Các bên có thể loại trừ việc áp dụng Công ước này hoặc với điều kiện tuân thủ điều 12, có thể loại trừ bất cứ điều khoản nào của Công ước hay sửa đổi hiệu lực của các điều khoản đó.

1. Khi giải thích Công ước này, cần chú trọng đến tính chất quốc tế của nó, đến sự cần thiết phải thúc đẩy việc áp dụng thống nhất Công ước và đảm bảo sự tuân thủ nguyên tắc thiện chí trong thương mại quốc tế.

2. Các vấn đề liên quan đến đối tượng điều chỉnh của Công ước này mà không quy định rõ ràng trong Công ước thì sẽ được giải quyết theo các nguyên tắc chung mà từ đó Công ước được hình thành hoặc nếu không có các nguyên tắc này, thì theo luật được áp dụng theo các quy phạm của tư pháp quốc tế.

 Ðiều 8

1. Nhằm phục vụ cho các mục đích của Công ước này, các tuyên bố và cách xử sự khác của một bên được diễn giải theo đúng ý định của họ nếu bên kia đã biết hoặc không thể không biết ý định ấy.

2. Nếu khoản trên không được áp dụng thì các tuyên bố và cách xử sự khác của một bên được giải thích theo nghĩa mà một người bình thường có cùng phẩm chất với bên kia và được đặt trong hoàn cảnh tương tự cũng sẽ hiểu như thế.

3. Khi xác định ý định của một bên hoặc cách hiểu của một người bình thường, cần phải tính đến mọi tình tiết liên quan, đặc biệt là các cuộc đàm phán đã diễn ra giữa các bên, các thói quen đã được hình thành giữa họ, các tập quán và mọi hành vi sau đó của các bên.

 Ðiều 9

1. Các bên bị ràng buộc bởi các tập quán mà họ đã thỏa thuận và bởi các thói quen đã được thiết lập giữa họ.

2. Trừ phi có thỏa thuận khác, các bên ký hợp đồng được coi là có ngụ ý áp dụng những tập quán mà họ đã biết hoặc cần phải biết mà những tập quán này là những tập quán có tính chất phổ biến trong thương mại quốc tế và được các bên áp dụng một cách thường xuyên đối với hợp đồng cùng chủng loại trong lĩnh vực buôn bán hữu quan để điều chỉnh hợp đồng của mình hoặc điều chỉnh việc giao kết hợp đồng đó.

 Ðiều 10

Nhằm phục vụ cho việc áp dụng Công ước này:

a. Nếu một bên có hơn một trụ sở thương mại thì trụ sở thương mại được tính đến sẽ là trụ sở có mối liên hệ chặt chẽ nhất đối với hợp đồng và đối với việc thực hiện hợp đồng đó, có tính tới những tình huống mà các bên đều biết hoặc đều dự đoán được vào bất kỳ lúc nào trước hoặc vào thời điểm giao kết hợp đồng.

b. Nếu một bên không có trụ sở thương mại thì sẽ lấy nơi cư trú thường xuyên của họ.

 Ðiều 11

Hợp đồng mua bán không cần phải được giao kết hoặc xác nhận bằng văn bản hay phải tuân thủ một yêu cầu nào khác về hình thức. Hợp đồng có thể được chứng minh bằng mọi cách, kể cả bằng nhân chứng.

 Ðiều 12

Bất kỳ quy định nào của điều 11, điều 29 hoặc phần thứ hai của Công ước này cho phép hợp đồng mua bán, việc sửa đổi hoặc đình chỉ hợp đồng theo sự thỏa thuận của các bên hoặc chào hàng và chấp nhận chào hàng hay bất kỳ sự thể hiện ý chí nào của các bên được lập dưới hình thức khác với hình thức văn bản sẽ không được áp dụng khi một trong số các bên có trụ sở thương mại đặt tại một Quốc gia thành viên Công ước mà Quốc gia đó đã tuyên bố bảo lưu theo điều 96 của Công ước này. Các bên không được quyền làm trái với điều này hoặc sửa đổi hiệu lực của nó.

Theo tinh thần của Công ước này, điện báo và telex cũng được coi là hình thức văn bản.

1. Một đề nghị giao kết hợp đồng gửi cho một hay nhiều người xác định được coi là một chào hàng nếu có đủ chính xác và nếu nó chỉ rõ ý chí của người chào hàng muốn tự ràng buộc mình trong trường hợp có sự chấp nhận chào hàng đó. Một đề nghị là đủ chính xác khi nó nêu rõ hàng hóa và ấn định số lượng về giá cả một cách trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc quy định thể thức xác định những yếu tố này.

2. Một đề nghị gửi cho những người không xác định chỉ được coi là một lời mời làm chào hàng, trừ phi người đề nghị đã phát biểu rõ ràng điều trái lại.

 Ðiều 15

1. Chào hàng có hiệu lực khi nó tới nơi người được chào hàng.

2. Chào hàng dù là loại chào hàng cố định, vẫn có thể bị thu hồi nếu như thông báo về việc thu hồi chào hàng đến người được chào hàng trước hoặc cùng lúc với chào hàng.

 Ðiều 16

1. Cho tới khi hợp đồng được giao kết, người chào hàng vẫn có thể huỷ chào hàng, nếu như thông báo về việc huỷ đó tới nơi người được chào hàng trước khi người này gửi thông báo chấp nhận chào hàng.

2. Tuy nhiên, chào hàng không thể bị huỷ:

1. 
   Nếu nó chỉ rõ, bằng cách ấn định một thời hạn xác định để chấp nhận hay bằng cách khác, rằng nó không thể bị huỷ, hoặc
   
2. 
   Nếu một cách hợp lý người nhận coi chào hàng là không thể huỷ được và đã hành động theo chiều hướng đó.
   

Chào hàng, dù là loại cố định, sẽ mất hiệu lực khi người chào hàng nhận được thông báo về việc từ chối chào hàng.

1. Một lời tuyên bố hay một hành vi khác của người được chào hàng biểu lộ sự đồng ý với chào hàng cấu thành chấp nhận chào hàng. Sự im lặng hoặc bất tác vi không mặc nhiên có giá trị là một sự chấp nhận.

2. Chấp nhận chào hàng có hiệu lực từ khi người chào hàng nhận được chấp nhận. Chấp nhận chào hàng không phát sinh hiệu lực nếu sự chấp nhận ấy không được gửi tới người chào hàng trong thời hạn mà người này đã quy định trong chào hàng, hoặc nếu thời hạn đó không được quy định như vậy, thì trong một thời hạn hợp lý, xét theo các tình tiết của giao dịch, trong đó có xét đến tốc độ của các phương tiện liên lạc do người chào hàng sử dụng. Một chào hàng bằng miệng phải được chấp nhận ngay trừ phi các tình tiết bắt buộc ngược lại.

3. Tuy nhiên nếu do hiệu lực của chào hàng hoặc do thực tiễn đã có giữa hai bên trong mối quan hệ tương hỗ hoặc tập quán thì người được chào hàng có thể chứng tỏ sự chấp thuận của mình bằng cách làm một hành vi nào đó như hành vi liên quan đến việc gửi hàng hay trả tiền chẳng hạn, dù họ không thông báo cho người chào hàng thì chấp nhận chào hàng chỉ có hiệu lực từ khi những hành vi đó được thực hiện với điều kiện là những hành vi đó phải được thực hiện trong thời hạn đã quy định tại điểm trên.

 Ðiều 19

1. Một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng những điểm bổ sung, bớt đi hay các sửa đổi khác thì được coi là từ chối chào hàng và cấu thành một chào hàng mới.

2. Tuy nhiên một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng các điều khoản bổ sung hay những điều khoản khác mà không làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng thì được coi là chấp nhận chào hàng, trừ phi người chào hàng ngay lập tức biểu hiện bằng miệng để phản đối những điểm khác biệt đó hoặc gửi thông báo về sự phản đối của mình cho người được chào hàng. Nếu người chào hàng không làm như vậy, thì nội dung của hợp đồng sẽ là nội dung của chào hàng với những sửa đổi nêu trong chấp nhận chào hàng.

3. Các yếu tố bổ sung hay sửa đổi liên quan đến các điều kiện giá cả, thanh toán, đến phẩm chất và số lượng hàng hóa, địa điểm và thời hạn giao hàng, đến phạm vi trách nhiệm của các bên hay đến việc giải quyết tranh chấp được coi là những điều kiện làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng.

 Ðiều 20

1. Thời hạn để chấp nhận chào hàng do người chào hàng quy định trong điện tín hay thư bắt đầu tính từ lúc bức điện được giao để gửi đi hoặc vào ngày ghi trên thư hoặc nếu ngày đó không có thì tính từ ngày bưu điện đóng dấu trên bì thư. Thời hạn để chấp nhận chào hàng do người chào hàng quy định bằng điện thoại, bằng telex hoặc bằng phương tiện thông tin liên lạc khác bắt đầu tính từ thời điểm người được chào hàng nhận được chào hàng.

2. Các ngày lễ chính thức hay ngày nghỉ việc rơi vào khoảng thời hạn được quy định để chấp nhận chào hàng không được trừ, khi tính thời hạn đó. Tuy nhiên, nếu không báo về việc chấp nhận chào hàng không thể giao tại địa chỉ của người chào hàng vào ngày cuối cùng của thời hạn quy định bởi vì ngày cuối cùng đó là ngày lễ hay ngày nghỉ việc tại nơi có trụ sở thương mại của người chào hàng, thì thời hạn chấp nhận chào hàng sẽ được kéo dài tới ngày làm việc đầu tiên kế tiếp các ngày đó.

 Ðiều 21

1. Một chấp nhận chào hàng muộn cũng có hiệu lực của một chấp nhận nếu người chào hàng thông báo bằng miệng không chậm trễ cho người nhận chào hàng hoặc gửi cho người này một thông báo về việc đó.

2. Nếu thư từ hay văn bản khác do người nhận chào hàng gửi đi chứa đựng một sự chấp nhận chậm trễ mà thấy rõ rằng nó đã được gửi đi trong những điều kiện mà, nếu sự chuyển giao bình thường, nó đã đến tay người chào hàng kịp thời, thì sự chấp nhận chậm trễ được coi như chấp nhận đến kịp thời, trừ phi không chậm trễ người chào hàng thông báo miệng hoặc gửi thông báo bằng văn bản cho người được chào hàng biết người chào hàng coi chào hàng của mình đã hết hiệu lực.

 Ðiều 22

Chấp nhận chào hàng có thể bị thu hồi nếu thông báo về việc thu hồi chấp nhận chào hàng tới nơi người chào hàng trước hoặc cùng một lúc khi chấp nhận có hiệu lực.

 Ðiều 23

Hợp đồng được coi là đã giao kết kể từ lúc chấp nhận chào hàng có hiệu lực chiểu theo các quy định của Công ước này.

 Ðiều 24

Theo tinh thần của Phần II Công ước này, một chào hàng, một thông báo chấp nhận chào hàng hoặc bất cứ một sự thể hiện ý chí nào cũng được coi là "tới" người nhận khi nó được nói với người này, hoặc được giao bằng bất cứ phương tiện nào cho chính người này tại trụ sở thương mại của họ, tại địa chỉ bưu chính hoặc tới nơi thường trú của họ, nếu họ không có trụ sở thương mại hay địa chỉ bưu chính.

Một sự vi phạm hợp đồng do một bên gây ra là vi phạm cơ bản nếu sự vi phạm đó làm cho bên kia bị thiệt hại mà người bị thiệt hại, trong một chừng mực đáng kể bị mất cái mà họ có quyền chờ đợi trên cơ sở hợp đồng, trừ phi bên vi phạm không tiên liệu được hậu quả đó và một người có lý trí minh mẫn cũng sẽ không tiên liệu được nếu họ cũng ở vào hoàn cảnh tương tự.

Một lời tuyên bố về việc hủy hợp đồng chỉ có hiệu lực nếu được thông báo cho bên kia biết.

Trừ phi trong Phần II của Công ước này có quy định gì khác, trong trường hợp một thông báo, một yêu cầu hay một thông tin khác đã được gửi bởi một bên của hợp đồng chiếu theo Công ước này và bằng một phương tiện thích hợp với hoàn cảnh, thì một sự chậm trễ hoặc lầm lẫn trong việc chuyển giao thông tin hoặc việc thông tin không đến người nhận cũng sẽ không làm bên đó mất quyền viện dẫn các thông tin của mình.

Nếu chiếu theo các quy định của Công ước này, một bên có quyền yêu cầu bên kia phải thực hiện một nghĩa vụ nào đó thì Tòa án không bị bắt buộc phải đưa ra phán quyết buộc bên kia thực hiện thực sự hợp đồng trừ trường hợp trên cơ sở luật nước mình, tòa án cũng sẽ ra phán quyết đó đối với các hợp đồng mua bán tương tự không do Công ước này điều chỉnh.

Một hợp đồng có thể được sửa đổi hay chấm dứt bằng thỏa thuận đơn thuần giữa các bên.

Một hợp đồng bằng văn bản chứa đựng một điều khoản quy định rằng mọi sự sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng phải được các bên làm bằng văn bản thì không thể bị sửa đổi hay chấm dứt theo thỏa thuận giữa các bên dưới một hình thức khác. Tuy nhiên hành vi của mỗi bên có thể không cho phép họ được viện dẫn điều khoản này trong chừng mực nếu bên kia đã hành động căn cứ vào hành vi này.

CHƯƠNG II: NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI BÁN

Ðiều 30

Người bán có nghĩa vụ giao hàng, giao chứng từ liên quan đến hàng hoá và chuyển giao quyền sở hữu về hàng hoá theo đúng quy định của hợp đồng và của Công ước này.

Nếu người bán không bắt buộc phải giao hàng tại một nơi nhất định nào đó, thì nghĩa vụ giao hàng của người này là:

a. Nếu hợp đồng mua bán quy định cả việc vận chuyển hàng hoá thì người bán phải giao hàng cho người chuyên chở đầu tiên để chuyển giao cho người mua.

b. Trong những trường hợp không phải ở điểm a, mà đối tượng của hợp đồng mua bán là hàng đặc định hoặc là hàng đồng loại phải được lấy ra từ một khối lượng hàng xác định hoặc phải được chế tạo hay sản xuất ra và vào lúc giao kết hợp đồng, các bên đã biết rằng hàng ở trong tình trạng đó hay phải được chế tạo hoặc sản xuất ra tại một địa điểm nào đó thì người bán phải có nghĩa vụ đặt hàng dưới quyền định đoạt của người mua tại địa điểm đó.

c. Trong các trường hợp khác, người bán có nghĩa vụ đặt hàng dưới quyền định đoạt của người mua tại nơi người bán có trụ sở thương mại vào thời điểm giao kết hợp đồng.

 Ðiều 32

1. Nếu chiếu theo hợp đồng hay Công ước này, người bán giao hàng cho một người chuyên chở, và nếu hàng không được cá biệt hoá một cách rõ ràng dành cho mục đích của hợp đồng bằng cách ghi ký mã hiệu trên hàng hoá, bằng các chứng từ chuyên chở hay bằng một cách khác, thì người bán phải thông báo cho người mua biết về việc họ đã gửi hàng kèm theo chỉ dẫn về hàng hoá.

   2. Nếu người bán có nghĩa vụ phải thu xếp việc chuyên chở hàng hoá, thì họ phải ký kết các hợp đồng cần thiết để việc chuyên chở được thực hiện tới đích, bằng các phương tiện chuyên chở thích hợp với hoàn cảnh cụ thể và theo các điều kiện thông thường đối với phương thức chuyên chở.

   3. Nếu người bán không có nghĩa vụ phải bảo hiểm hàng hoá trong quá trình hàng chuyên chở, thì họ phải cung cấp cho người mua, nếu người này yêu cầu, mọi thông tin cần thiết mà họ có để giúp người mua ký kết hợp đồng bảo hiểm.

 Ðiều 33

Người bán phải giao hàng

a) Ðúng vào ngày giao hàng mà hợp đồng đã quy định, hay có thể xác định được bằng cách tham chiếu vào hợp đồng.

b) Vào bất kỳ thời điểm nào trong khoảng thời gian được quy định trong hợp đồng hay có thể xác định được bằng cách tham chiếu vào hợp đồng, trừ phi căn cứ vào các tình tiết thì người mua là người ấn định ngày giao hàng.

c) Trong các trường hợp khác, trong một thời gian hợp lý tính từ thời điểm hợp đồng được giao kết.

 Ðiều 34

Nếu người bán phải có nghĩa vụ phải giao các chứng từ liên quan đến hàng hoá thì họ phải thực hiện nghĩa vụ này đúng thời hạn, đúng địa điểm và đúng hình thức như quy định trong hợp đồng. Trong trường hợp người bán giao chứng từ trước kỳ hạn, thì họ có thể, trước khi hết thời hạn quy định sẽ giao chứng từ, loại bỏ bất kỳ điểm nào không phù hợp với chứng từ với điều kiện là việc làm này mà không gây cho người mua một trở ngại hay phí tổn vô lý nào. Tuy nhiên, người mua vẫn có quyền đòi người bán bồi thường thiệt hại chiếu theo Công ước này.

1. Người bán phải giao hàng đúng số lượng, phẩm chất và mô tả như quy định trong hợp đồng, và đúng bao bì hay đóng gói như hợp đồng yêu cầu.

2. Trừ những trường hợp các bên có thỏa thuận khác, hàng hóa bị coi là không phù hợp với hợp đồng nếu:

1. 
   Hàng hóa không thích hợp cho các mục đích sử dụng mà các hàng hóa cùng loại vẫn thường đáp ứng.
   
2. 
   Hàng không thích hợp cho bất kỳ mục đích cụ thể nào mà người bán đã trực tiếp hoặc gián tiếp biết được vào lúc giao kết hợp đồng, trừ trường hợp nếu căn cứ vào các hoàn cảnh cụ thể có thể thấy rằng người mua đã không tính đến năng lực hay sự đánh giá của người bán hoặc nếu đối với họ làm như thế là không hợp lý.
   
3. 
   Hàng không có các tính chất của hàng mẫu mà người bán đã cung cấp cho người mua.
   
4. 
   Hàng không được đóng phong bì theo cách thông thường cho những hàng cùng loại hoặc, nếu không có cách thông thường, thì bằng cách thích hợp để giữ gìn và bảo vệ hàng hoá đó
   

 Ðiều 36

1. Người bán chịu trách nhiệm chiếu theo hợp đồng và Công ước này, về mọi sự không phù hợp nào của hàng hóa tồn tại vào lúc chuyển giao quyền rủi ro sang người mua, ngay cả khi sự không phù hợp của hàng hóa chỉ được phát hiện sau đó.

2. Người bán cũng chịu trách nhiệm về mọi sự không phù hợp của hàng hóa xảy ra sau thời điểm đã nói ở điểm trên và là hậu quả của việc người bán vi phạm bất cứ một nghĩa vụ nào của mình, kể cả việc không thể hoàn toàn đảm bảo rằng trong một thời hạn nào đó, hàng hóa vẫn thích hợp cho mục đích sử dụng thông thường hay mục đích cụ thể hoặc vẫn duy trì được những tính chất hay đặc tính đã quy định.

Trong trường hợp giao hàng trước thời hạn, người bán có quyền, cho tới trước khi hết hạn giao hàng, giao một phần hay một số lượng thiếu, hoặc giao hàng mới thay cho hàng đã giao không phù hợp với hợp đồng, hoặc khắc phục mọi sự không phù hợp của hàng hóa đã giao với điều kiện là việc làm đó của người bán không gây cho người mua một trở ngại hay phí tổn vô lý nào. Tuy nhiên người mua có quyền đòi bồi thường thiệt hại chiếu theo Công ước này.

1. Người mua phải kiểm tra hàng hóa hoặc bảo đảm đã có sự kiểm tra hàng hóa trong một thời hạn ngắn nhất mà thực tế có thể làm được tuỳ tình huống cụ thể.

2. Nếu hợp đồng có quy định về việc chuyên chở hàng hóa, thì việc kiểm tra có thể được dời lại đến lúc hàng tới nơi đến.

3. Nếu địa điểm đến của hàng bị thay đổi trong thời gian hàng đang trên đường vận chuyển hoặc hàng được người mua gửi đi tiếp và khi đó người mua không có khả năng hợp lý để kiểm tra hàng hóa, còn người bán đã biết hay đáng lẽ phải biết khi giao kết hợp đồng về khả năng đổi lộ trình hay gửi tiếp đó, thì việc kiểm tra có thể được dời lại đến khi hàng tới nơi đến mới.

 Ðiều 39

1. Người mua bị mất quyền khiếu nại về việc hàng hóa không phù hợp hợp đồng nếu người mua không thông báo cho người bán về sự không phù hợp đó trong một thời hạn hợp lý kể từ lúc người mua đã phát hiện hoặc đáng lẽ ra đã phải phát hiện ra sự không phù hợp.

2. Trong mọi trường hợp, người mua bị mất quyền khiếu nại về việc hàng không phù hợp với hợp đồng nếu họ không thông báo cho người bán biết về việc đó chậm nhất trong thời hạn 2 năm kể từ ngày hàng hóa đã thực sự được giao cho người mua trừ phi thời hạn này trái ngược với thời hạn bảo hành quy định trong hợp đồng.

Ðiều 40

Người bán không có quyền viện dẫn các quy định của các điều 38 và 39 nếu như sự không phù hợp của hàng hóa liên quan đến các yếu tố mà người bán đã biết hoặc không thể không biết và họ đã không thông báo cho người mua.

Người bán phải giao những hàng hóa không bị ràng buộc bởi bất cứ quyền hạn hay yêu sách nào của người thứ ba trừ trường hợp người mua đồng ý nhận loại hàng bị ràng buộc vào quyền hạn và yêu sách như vậy. Tuy nhiên, nếu những quyền hạn và yêu sách đó được hình thành trên cơ sở sở hữu công nghiệp hay sở hữu trí tuệ khác thì nghĩa vụ của người bán sẽ được điều chỉnh theo điều 42.

1. Người bán phải giao những hàng hóa không bị ràng buộc bởi bất cứ quyền hạn hay yêu sách nào của người thứ ba trên cơ sở quyền sở hữu công nghiệp hay các quyền sở hữu trí tuệ khác mà người bán đã biết hoặc không thể không biết vào thời điểm giao kết hợp đồng, với điều kiện nếu các quyền và yêu sách nói trên được hình thành trên cơ sở quyền sở hữu công nghiệp hoặc quyền sở hữu trí tuệ khác:

a. Chiểu theo pháp luật của quốc gia nơi hàng hóa sẽ được bán lại hay sử dụng, nếu các bên dự kiến vào lúc giao kết hợp đồng rằng hàng hóa sẽ được bán lại hay sử dụng tại quốc gia đó; hoặc

b. Trong mọi trường hợp khác - chiểu theo luật pháp của quốc gia nơi có trụ sở thương mại của người mua.

2. Trong các trường hợp sau đây, người bán không bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ nêu trên:

a. Vào lúc giao kết hợp đồng, người mua đã biết hoặc không thể không biết về sự tồn tại của quyền hay yêu sách nói trên; hoặc

b. Quyền lợi hay yêu sách bắt nguồn từ sự kiện người bán đã tuân theo các bản thiết kế kỹ thuật, hình vẽ, công thức hay những chỉ dẫn tương tự do người mua cung cấp.

 Ðiều 43

1. Người mua mất quyền khiếu nại dựa vào các quy định của điều 41 và điều 42 nếu như họ không thông báo cho người bán những thông tin về tính chất của quyền hạn hay yêu sách của người thứ ba, trong một thời hạn hợp lý kể từ lúc người mua đã biết hay đáng lẽ phải biết về quyền hoặc yêu sách đó.

2. Người bán không có quyền viện dẫn những quy định tại điểm 1 nêu trên nếu người bán đã biết về quyền hay yêu sách của người thứ ba và về tính chất của quyền hay yêu sách đó.

 Ðiều 44

Bất chấp những quy định của điểm 1 điều 39 và khoản 1 điều 43, người mua có thể giảm giá chiếu theo điều 50 hay đòi bồi thường thiệt hại, ngoại trừ khoản lợi bị bỏ lỡ, nếu người mua có lý do hợp lý để giải thích vì sao họ không thông báo tin tức cần thiết cho người bán.