Mục 5. QUAN HỆ VÀ NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM

Điều 30. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Công ty mẹ

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Công ty mẹ thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định, thì Tổng giám đốc vẫn có trách nhiệm thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ trưởng Bộ Công nghiệp;

2. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau mỗi tháng, quý và năm, Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh trong kỳ và phương hướng kinh doanh trong kỳ tới của Công ty mẹ;

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên của Hội đồng quản trị thì được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 31. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

a) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Công ty mẹ và của Nhà nước;

b) Không được lợi dụng chức vụ và quyền hạn, sử dụng vốn và tài sản của Công ty mẹ để thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của Công ty mẹ cho người khác;

c) Trong thời gian đang thực hiện trách nhiệm là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn ba (3) năm sau khi thôi làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc không được tiết lộ bí mật của Công ty mẹ, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận;

d) Khi Công ty mẹ không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị, tìm biện pháp khắc phục và thông báo tình hình tài chính của Công ty mẹ cho tất cả chủ nợ biết; trong trường hợp này Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

đ) Khi Công ty mẹ không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ này, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Công ty mẹ và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Công ty mẹ lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm lương và các chế độ khác cho người lao động ở Công ty mẹ theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác theo quy định của pháp luật.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại khoản 2 Điều 19 của Điều lệ này mà để dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 2 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

4. Trường hợp để Công ty mẹ lâm vào tình trạng quy định tại điểm d khoản 1 Điều 17 và điểm a khoản 2 Điều 25 của Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

5. Công ty mẹ lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

6. Công ty mẹ thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Công ty mẹ không được giữ chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài và các loại hình doanh nghiệp khác; trừ trường hợp được Bộ trưởng Bộ Công nghiệp và Hội đồng quản trị Công ty mẹ giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của Công ty mẹ đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó.

8. Vợ, chồng, bố, mẹ, con, anh chị em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Công ty mẹ không được giữ chức vụ thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng, Thủ quỹ tại Công ty mẹ.

9. Các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Công ty mẹ ký kết với Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị, phải được thông báo cho Bộ trưởng Bộ Công nghiệp biết. Đối với các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Công ty mẹ ký kết với Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Tổng giám đốc, thì phải thông báo cho Hội đồng quản trị biết. Trường hợp phát hiện thấy các hợp đồng nói trên có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sẽ không được ký kết các hợp đồng đó. Nếu hợp đồng đã được ký kết, thì các hợp đồng đã ký sẽ bị coi là vô hiệu và Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Công ty mẹ và bị xử lý theo các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

Chương IV

TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY MẸ

Điều 32. Quản lý và sử dụng vốn

1. Công ty mẹ được Bộ Công nghiệp giao vốn để tổ chức hoạt động kinh doanh; quản lý vốn tại các công ty con, công ty liên kết và thực hiện các hoạt động đầu tư vốn; chịu trách nhiệm quản lý, sử dụng, tối ưu hóa lợi nhuận từ các nguồn vốn;

2. Công ty mẹ hạch toán độc lập, tự chủ tài chính trong hoạt động kinh doanh theo Quy chế Tài chính của Công ty mẹ và theo quy định của pháp luật.

Điều 33. Trích lập các quỹ của Công ty mẹ

1. Công ty mẹ được thành lập và sử dụng các quỹ tập trung để bảo đảm cho quá trình phát triển của toàn Công ty mẹ đạt hiệu quả cao.

2. Hội đồng quản trị quyết định lập các quỹ tập trung của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật và được quy định cụ thể trong Quy chế Tài chính của Công ty mẹ.

Nguyên tắc trích lập và việc sử dụng các quỹ này được thực hiện theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Điều 34. Quy chế về tài chính của Công ty mẹ

1. Công ty mẹ xây dựng Quy chế Tài chính phản ánh chi tiết các nguyên tắc tài chính chủ yếu của Công ty mẹ để áp dụng cho Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết. Quy chế Tài chính đó phải phù hợp với các quy định của Điều lệ này, với quy định của pháp luật và phải được Hội đồng quản trị Công ty mẹ trình Bộ Công nghiệp thông qua để trình Bộ Tài chính phê duyệt. Quy chế tài chính quy định Công ty mẹ:

a) Hoạt động trên nguyên tắc tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển các nguồn vốn của Công ty mẹ, kể cả phần vốn góp vào các công ty con, công ty liên kết;

b) Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ ghi trong bảng cân đối kế toán của Công ty mẹ và các cam kết tài chính khác (nếu có);

c) Thực hiện việc kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính trong Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết;

d) Chịu trách nhiệm nộp các khoản thuế và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) theo quy định của pháp luật và Quy chế tài chính của Công ty mẹ, trừ các khoản thuế mà các công ty con, công ty liên kết đã trích nộp; được sử dụng phần lãi sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với nhà nước theo quy định tại Điều lệ, Quy chế Tài chính của Công ty mẹ và các quy định của pháp luật;

đ) Lợi nhuận đầu tư mà Công ty mẹ hoặc các công ty con, công ty liên kết thu được từ phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia cho các bên góp vốn;

e) Phải thực hiện nghiêm chỉnh pháp luật về kế toán, thống kê, kiểm toán, chế độ kế toán và báo cáo tài chính hiện hành đối với Công ty mẹ và các công ty con;

g) Chịu sự kiểm tra, giám sát về tài chính và các hoạt động kinh doanh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

h) Tôn trọng độc lập tài chính và các hoạt động kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với các quy định trong điều lệ và quy chế tài chính của các công ty đó.

2. Mối quan hệ về hoạt động tài chính giữa Công ty mẹ với các công ty con, công ty liên kết được thực hiện phù hợp với Điều lệ này và Quy chế Tài chính của Công ty mẹ.

Điều 35. Chế độ tài chính

1. Năm tài chính của Công ty mẹ bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 năm dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 cùng năm.

2. Chế độ tài chính và báo cáo hàng năm của Công ty mẹ phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi kết thúc mỗi quý, Tổng giám đốc và Kế toán trưởng phải trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính trong đó chi tiết hóa hoạt động tài chính của Công ty mẹ trong kỳ, có đối chiếu với kết quả dự kiến cho kỳ đó, nhấn mạnh các điểm chênh lệch quan trọng và giải thích các nguyên nhân, gồm cả đề xuất các biện pháp để sửa chữa khắc phục (nếu có).

4. Trong vòng chín mươi (90) ngày sau khi kết thúc mỗi năm tài chính, Hội đồng quản trị xem xét và thông qua để trình Bộ Cộng nghiệp và các cơ quan quản lý nhà nước khác các báo cáo tài chính sau:

a) Bảng cân đối kế toán;

b) Báo cáo kế hoạch hoạt động kinh doanh;

c) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ;

d) Thuyết minh báo cáo tài chính;

đ) Báo cáo tài chính hợp nhất.

Các báo cáo khác theo yêu cầu của Hội đồng quản trị, Bộ Công nghiệp hoặc theo quy định của pháp luật.

Tổng giám đốc và Kế toán trưởng có trách nhiệm chuẩn bị các báo cáo tài chính nói trên và phải gửi đến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, ít nhất bảy (7) ngày trước phiên họp Hội đồng quản trị, để Hội đồng quản trị xem xét và thông qua.

5. Trước khi bắt đầu từng năm tài chính, Tổng giám đốc và Kế toán trưởng trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh và kế hoạch tài chính của Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con cho năm sau theo quy định của Quy chế Tài chính của Công ty mẹ.

Điều 36. Mối quan hệ tài chính đối với các công ty con, công ty liên kết

1. Quan hệ tài chính giữa Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết được thực hiện thông qua hợp đồng, theo Quy chế Tài chính của Công ty mẹ và quy định của pháp luật.

2. Công ty mẹ có quyền góp vốn liên kết, liên doanh với các công ty con, công ty liên kết để kinh doanh, thực hiện các dự án đầu tư chung trong Công ty mẹ hoặc để đầu tư ra ngoài Công ty mẹ theo quy định của quy chế tài chính và quy định của pháp luật.

3. Đối với các công ty con, công ty liên kết, Công ty mẹ có quyền:

a) Yêu cầu các công ty con, công ty liên kết cung cấp kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chính và các báo cáo để Công ty mẹ quản lý vốn đầu tư của mình tại các công ty này để chuẩn bị kế hoạch và các báo cáo được quy định trong Điều lệ này và Quy chế Tài chính của Công ty mẹ;

b) Bảo lãnh các khoản vay của các công ty con, công ty liên kết theo các quy định trong Quy chế Tài chính của Công ty mẹ;

c) Thu và hưởng lợi nhuận đầu tư từ các công ty con, công ty liên kết;

d) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

4. Riêng đối với các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, Hội đồng quản trị của Công ty mẹ quyết định tỷ lệ phân phối các quỹ, điều tiết phần lợi nhuận còn lại của các công ty này sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.

5. Công ty mẹ tôn trọng các quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với các quyền được quy định trong điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

Chương V

HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ

CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY MẸ

Điều 37. Hình thức tham gia quản lý Công ty mẹ của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Công ty mẹ thông qua các hình thức và tổ chức sau:

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Công ty mẹ;

2. Tổ chức Công đoàn của Công ty mẹ;

3. Ban Thanh tra nhân dân;

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 38. Nội dung tham gia quản lý Công ty mẹ của người lao động

1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác về các vấn đề sau:

a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh của Công ty mẹ;

b) Phương án tổ chức lại Công ty mẹ;

c) Các quy định, quy chế của Công ty mẹ liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Công ty mẹ;

đ) Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Công ty mẹ khi được Bộ Công nghiệp yêu cầu.

2. Thông qua Đại hội toàn thể, Đại hội Đại biểu công nhân viên chức hoặc tổ chức Công đoàn tại Công ty mẹ, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết, quyết định các vấn đề sau:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Công ty mẹ có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

c) Bầu Ban Thanh tra nhân dân;

d) Thông qua kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân.

3. Tổ chức Công đoàn tại Công ty mẹ cử một đại diện có đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 20 Điều lệ này tham gia vào Ban kiểm soát Công ty mẹ để Hội đồng quản trị xem xét quyết định.

Chương VI

QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VỚI CÁC CÔNG TY CON,

CÔNG TY LIÊN KẾT

Mục 1. SỞ HỮU VÀ QUẢN LÝ PHẦN VỐN CỦA CÔNG TY MẸ

TẠI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 39. Quyền sở hữu đối với phần vốn của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết

1. Công ty mẹ là chủ sở hữu đối với phần vốn của Công ty mẹ đã và sẽ góp tại các công ty con, công ty liên kết;

2. Mọi đầu tư mới của nhà nước vào các công ty con, công ty liên kết sẽ được thực hiện thông qua Công ty mẹ.

Điều 40. Quản lý phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết

1. Hội đồng quản trị Công ty mẹ thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; quyết định cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác của người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết;

2. Công ty mẹ giao quyền cho người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết, thay mặt Công ty mẹ quản lý các khoản đầu tư của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết theo các quy định tại Điều lệ này và quy định trong điều lệ của các công ty con, công ty liên kết;

3. Công ty mẹ có quyền yêu cầu người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết, báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác liên quan đến hoạt động của công ty con, công ty liên kết;

4. Công ty mẹ giao nhiệm vụ cho người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết và quy định người đại diện phải xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của các công ty con, công ty liên kết trước khi biểu quyết;

5. Công ty mẹ thu lợi tức đầu tư, đồng thời chịu các rủi ro phát sinh từ các khoản đầu tư vào vốn của các công ty con, công ty liên kết;

6. Công ty mẹ quyết định mức đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết được thành lập mới, điều chỉnh mức đầu tư tại các công ty con, công ty liên kết đang hoạt động, dựa trên các nguyên tắc thương mại và phù hợp với chiến lược và kế hoạch kinh doanh của Công ty mẹ. Công ty mẹ kiểm tra, giám sát việc sử dụng phần vốn đầu tư của Công ty mẹ thông qua người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các Công ty con, công ty liên kết, người đại diện này phải chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn và thu lợi nhuận đầu tư từ các công ty con, công ty liên kết;

7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

Điều 41. Tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết

1. Người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết, phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết;

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ đại học về kinh tế, tài chính, kế toán hoặc trong lĩnh vực kinh doanh chính của công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện phần vốn của Công ty mẹ.

Đối với người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết là các công ty liên doanh với nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong liên doanh;

đ) Không phải là vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh chị em ruột của những người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc của các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện của Công ty mẹ; không có quan hệ góp vốn, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện của Công ty mẹ.

2. Người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết được đề cử, tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Chủ tịch Công ty, Giám đốc và các chức danh quản lý khác tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định tại điều lệ của công ty con, công ty liên kết và các quy định của pháp luật.

3. Người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị của Công ty mẹ về hiệu quả sử dụng vốn đầu tư của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết và có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các quyền hạn, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các công ty con, công ty liên kết theo quy định tại điều lệ của công ty con, công ty liên kết;

b) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết;

c) Thực hiện chế độ báo cáo Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Công ty mẹ; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Công ty mẹ về hiệu quả sử dụng phần vốn của Công ty mẹ góp vào các công ty con, công ty liên kết mà mình được cử làm đại diện. Trường hợp không thực hiện được chế độ báo cáo, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho công ty con, công ty liên kết và Công ty mẹ, thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại và bị xử lý kỷ luật theo quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật;

d) Xin ý kiến Hội đồng quản trị Công ty mẹ về những vấn đề quan trọng trước khi phát biểu, biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của các công ty con, công ty liên kết, bao gồm: phương hướng chiến lược, kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư, đơn giá tiền lương, sửa đổi bổ sung điều lệ, tăng giảm vốn điều lệ, chia lợi tức, bán tài sản có giá trị lớn, bầu cử và bổ nhiệm các chức danh quản lý, điều hành cần có biểu quyết của cổ đông, thành viên góp vốn;

đ) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của Công ty mẹ và quy định của pháp luật.

4. Trong trường hợp có nhiều người cùng được cử làm đại diện của Công ty mẹ tham gia Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của công ty con, công ty liên kết, thì những người đại diện của Công ty mẹ phải cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến Hội đồng quản trị của Công ty mẹ trước khi phát biểu ý kiến, biểu quyết và những vấn đề được quy định tại điểm d khoản 3 Điều này.

Điều 42. Chi phối, liên kết, hỗ trợ các công ty con, công ty liên kết

1. Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối đối với hoạt động của các công ty con trên các lĩnh vực:

a) Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ;

b) Định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con;

c) Điều phối kế hoạch hoạt động hàng năm của các công ty con;

d) Hướng dẫn hoạt động đầu tư giữa các công ty con để hạn chế tình trạng đầu tư trùng lắp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội bộ và phân tán nguồn lực của Công ty mẹ và các công ty con;

đ) Hướng dẫn các công ty con trong việc ưu tiên tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu;

e) Các lĩnh vực khác theo quy định tại Điều lệ của Công ty mẹ, Điều lệ của các công ty con và theo quy định của pháp luật.

2. Công ty mẹ không chỉ tối đa hóa lợi nhuận hoạt động của Công ty mẹ mà phải tối đa hóa lợi nhuận và sự bền vững của giá trị vốn đầu tư trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết. Công ty mẹ phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong điều lệ của các công ty con, công ty liên kết.

3. Công ty mẹ phải xác định và phát triển sự hợp lực hiện có trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết để tối đa hóa lợi nhuận hoạt động chung. Khi thực hiện vai trò này, Công ty mẹ không được sử dụng quyền chi phối để:

a) Can thiệp một cách bất hợp lý vào hoạt động kinh doanh hiện tại của các công ty con, công ty liên kết đang hoạt động kinh doanh độc lập có lãi theo hướng có thể ảnh hưởng tiêu cực đến toàn bộ Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết và làm cho các công ty con, công ty liên kết đó không thể tiếp tục duy trì mức tăng trưởng vốn có của mình;

b) Điều chuyển vốn do Công ty mẹ đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết theo phương thức không thanh toán, cũng như thực hiện các điều chuyển vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết, mà không tính đến các lợi ích chung về tài chính. Mọi quyết định điều chuyển vốn khi cần thiết đều phải được Hội đồng quản trị Công ty mẹ hoặc Bộ Công nghiệp phê duyệt.

4. Công ty mẹ thực hiện công tác nghiên cứu, tiếp thị khai thác thị trường trong và ngoài nước; làm đầu mối giao dịch, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện hỗ trợ cho các công ty con, công ty liên kết trong việc mở rộng, nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh.

5. Công ty mẹ thực hiện việc liên kết với các công ty con, công ty liên kết để tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ đối với thị trường hoặc khách hàng cần sự cung ứng nhiều sản phẩm, dịch vụ mà từng công ty con, công ty liên kết đơn lẻ hoặc riêng Công ty mẹ không có khả năng cung ứng.

6. Công ty mẹ thực hiện liên kết về lao động, cung ứng cán bộ quản lý, lao động có tay nghề cao cho các công ty con, công ty liên kết để giải quyết yêu cầu nhân sự trong giai đoạn tạm thời hoặc dài hạn trên cơ sở các quy định của pháp luật về lao động và theo thỏa thuận giữa Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết.

7. Công ty mẹ không trực tiếp quyết định hoặc trực tiếp tham gia quản lý đối với các công ty con, công ty liên kết nhưng không loại trừ quyền của người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện tại các công ty con, công ty liên kết.

Điều 43. Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên

Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên:

1. Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.

2. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho các tổ chức, cá nhân khác.

3. Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) giá trị tài sản còn lại ghi trong sổ sách kế toán của công ty; uỷ quyền cho công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị đến mức dưới năm mươi phần trăm (50%) giá trị tài sản còn lại ghi trong sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm quyết định.

4. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và quyết định các lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị, trong trường hợp công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên được tổ chức theo mô hình Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Công ty trong trường hợp công ty con được tổ chức theo mô hình Chủ tịch công ty.

5. Phân cấp cho Hội đồng quản trị trong trường hợp công ty được tổ chức theo mô hình Hội đồng quản trị, quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và quyết định các lợi ích khác đối với:

a) Giám đốc công ty;

b) Phó giám đốc, Kế toán trưởng công ty theo đề nghị của Giám đốc công ty.

6. Phân cấp cho Chủ tịch công ty trong trường hợp công ty được tổ chức theo mô hình Chủ tịch công ty, quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với:

a) Giám đốc công ty sau khi có sự chấp thuận bằng văn bản của Hội đồng quản trị Công ty mẹ;

b) Phó giám đốc, Kế toán trưởng công ty theo đề nghị của Giám đốc công ty.

7. Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty, hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị trong trường hợp công ty được tổ chức theo mô hình Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty trong trường hợp công ty được tổ chức theo mô hình Chủ tịch công ty.

8. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định việc sử dụng lợi nhuận của công ty.

9. Quyết định tổ chức lại công ty.

10. Các quyền và nghĩa vụ khác của đại diện chủ sở hữu theo quy định tại Điều lệ này, điều lệ của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên và các quy định khác của pháp luật.

Điều 44. Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu

Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đối với công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu:

1. Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

2. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của công ty;

3. Bổ nhiệm, miễn nhiệm; ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng; khen thưởng, kỷ luật; quyết định các lợi ích khác đối với Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng của công ty;

4. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty, bao gồm cả tỷ lệ chuyển nhượng vốn điều lệ của công ty cho các tổ chức, cá nhân khác;

5. Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị trên năm (5) tỷ đồng và ủy quyền cho giám đốc công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị đến mức năm (5) tỷ đồng;

6. Tổ chức, theo dõi, giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh, tài chính và quản lý của công ty, hoạt động quản lý của Giám đốc công ty;

7. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định việc sử dụng lợi nhuận của công ty;

8. Quyết định tổ chức lại công ty;

9. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, điều lệ của công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu và các quy định của pháp luật.

Điều 45. Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài

1. Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối của cổ đông, bên góp vốn chi phối thông qua người đại diện của mình trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của các công ty con.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, điều lệ của các công ty con và quy định của pháp luật.

Điều 46. Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với các công ty liên kết

Công ty mẹ có quyền và nghĩa vụ của cổ đông, bên góp vốn đối với các công ty liên kết theo các quy định tại điều lệ của các công ty liên kết và theo quy định của hợp đồng góp vốn, phù hợp các quy định của pháp luật.

Chương VII

Điều 47. Tổ chức lại, giải thể, phá sản

1. Việc tổ chức lại, giải thể, phá sản Công ty mẹ được thực hiện theo các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật;

2. Việc tổ chức, giải thể, phá sản các công ty con, công ty liên kết được thực hiện theo các quy định của pháp luật có liên quan.

Chương VIII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 48. Hiệu lực thi hành, sửa đổi và bổ sung

1. Điều lệ này gồm có tám (8) chương và bốn mươi tám (48) điều;

2. Các đơn vị, cá nhân thuộc Công ty mẹ có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này;

3. Điều lệ, quy chế của các công ty con, đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công ty mẹ phải phù hợp các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật có liên quan;