BỘ TÀI CHÍNH
Số: 130/2012/TT-BTC
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 10 tháng 8 năm 2012
|
THÔNG TƯ
Hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng
Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Xét đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu,bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng
Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Phạm vi và đối tượng điều chỉnh Thông tư này hướng dẫn việc công ty đại chúng mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng. Nguyên tắc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng -
Các thông tin trong tài liệu báo cáo việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.
-
Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của tài liệu báo cáo.
-
Công ty đại chúng chỉ được thực hiện việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.
Chương II MUA LẠI CỔ PHIẾU, BÁN CỔ PHIẾU QUỸ
Mục 1
MUA LẠI CỔ PHIẾU
Điều kiện mua lại cổ phiếu
Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu đã phát hành để làm cổ phiếu quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau:
-
Các điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 37 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
-
Có đủ nguồn vốn để mua lại cổ phiếu căn cứ vào báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán. Trường hợp công ty là công ty mẹ thì công ty phải đảm bảo đủ nguồn vốn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán.
Các trường hợp không được mua lại cổ phiếu -
Công ty không được thực hiện việc mua lại cổ phiếu trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 38 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
-
Trừ trường hợp việc mua lại được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông hoặc trường hợp công ty thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu đã phát hành, công ty không được mua cổ phiếu của các đối tượng sau làm cổ phiếu quỹ:
-
Người quản lý công ty và người liên quan theo quy định của Luật Chứng khoán;
-
Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
-
Cổ đông lớn theo quy định tại Luật Chứng khoán.
Quy định tại Điểm a và Điểm c Khoản 2 Điều này không áp dụng đối với trường hợp công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán mua lại cổ phiếu theo phương thức khớp lệnh.
-
Công ty không được mua lại cổ phiếu đối với các trường hợp khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu -
Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu được lập theo Phụ lục số 01 của Thông tư này.
-
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trường hợp mua lại trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông hoặc trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành hoặc quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối với trường hợp mua lại không quá mười phần trăm (10%) trong mỗi mười hai (12) tháng tổng số cổ phần phổ thông hoặc không quá mười phần trăm (10%) trong mỗi mười hai (12) tháng tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành.
-
Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán.
-
Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án mua lại cổ phiếu.
-
Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán.
Chia sẻ với bạn bè của bạn: |
