Điều 20. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên

Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau đây:

1. Là công dân Việt Nam; thường trú tại Việt Nam;

2. Có trình độ đại học trở lên; có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ  tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm  ít nhất 3 (ba) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Vinacafe;

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có  ý thức chấp hành pháp luật;

4. Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên;

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 21. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

b) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở  hữu; vi phạm Điều lệ, Quy chế của Vinacafe, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Vinacafe;

c) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc  được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn  hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Vinacafe;

đ) Để Vinacafe lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế  trong những trường hợp sau đây:

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng quy định của pháp luật;

b) Khi có quyết định nghỉ hưu, điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội  đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội  đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ  trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 22. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở  hữu chỉ định trong số các thành viên Hội  đồng thành viên.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm Tổng giám đốc Vinacafe.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở  hữu giao cho Vinacafe;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

c) Chuẩn bị  hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc  để lấy ý kiến các thành viên;

d) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

đ) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Thay mặt Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

g) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự  án đầu tư quy mô thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng thành viên trình Thủ tướng quyết định; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Vinacafe để trình Hội đồng thành viên;

h) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

4. Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất 01 (một) lần trong 01 (một) quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Vinacafe do Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Vinacafe hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên đề nghị. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết trong cuộc họp.

2. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số  thành viên Hội đồng thành viên thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì họp.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội  đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ  trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 (ba) ngày.

4. Cuộc họp của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên Hội  đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự biểu quyết tán thành hoặc có ý kiến bằng văn bản chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Vinacafe phải được ít nhất 3/4 (ba phần tư) số thành viên tham dự biểu quyết tán thành hoặc có ý kiến bằng văn bản chấp thuận. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định đã được Hội đồng thành viên thông qua và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.

5. Khi bàn về  nội dung công việc quan trọng của Vinacafe có liên quan đến Bộ, ngành, địa phương, nếu xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có thể mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự; các vấn đề có liên quan tới quyền và nghĩa vụ của người lao động trong Vinacafe mời đại diện tổ chức công đoàn Vinacafe tham dự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

6. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hội ý với Tổng giám đốc Vinacafe và các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản hoặc được thể hiện dưới hình thức văn bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với Vinacafe.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám  đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của Vinacafe cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Vinacafe theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội  đồng thành viên sử dụng bộ máy giúp việc, con dấu của Vinacafe để thực hiện chức năng, nhiệm vụ  của mình.

10. Hội  đồng thành viên được thành lập bộ phận giúp việc để trực tiếp giúp việc cho Hội đồng thành viên.

11. Chi phí  hoạt động của Hội đồng thành viên và của các cơ quan thuộc Hội đồng thành viên, kể  cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý của Vinacafe theo quy định của pháp luật.

12. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia, tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Vinacafe.

Mục 2

TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 24. Chức năng của Tổng giám đốc

Tổng giám  đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của Vinacafe theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ của Vinacafe; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

1. Tổng giám  đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng hoặc ký tiếp hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá 05 (năm) năm.

3. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Thường trú  tại Việt Nam;

b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

c) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý điều hành Vinacafe; có trình độ đại học trở lên; có  chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính của Vinacafe; có  ít nhất 03 (ba) năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Vinacafe;

d) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

đ) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng giám đốc.

4. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc:

a) Người đã làm Tổng giám đốc, Giám đốc công ty nhà  nước nhưng bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm công ty thua lỗ  hai năm liên tiếp;

b) Thuộc  đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

1. Hội  đồng thành viên quyết định việc miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng hoặc thay thế trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này.

2. Tổng giám  đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để Vinacafe lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;

b) Vinacafe lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội  đồng thành viên giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ  theo hợp đồng; vi phạm nhiều lần và có hệ  thống nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Quy chế hoạt động của Vinacafe;

d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh của Vinacafe;

đ) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

e) Bị Tòa  án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.

3. Tổng giám  đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

b) Khi có  quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc  được bố trí công việc khác.

1. Tổ chức thực hiện quyết định, nghị quyết của Hội  đồng thành viên.

2. Quyết  định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Vinacafe.

3. Xây dựng kế hoạch hàng năm, kế hoạch dài hạn của Vinacafe; phương án huy động vốn, đầu tư vốn; phương án  đầu tư, liên doanh, liên kết; đề án tổ chức quản lý của Vinacafe; quy hoạch đào tạo cán bộ, tuyển dụng lao động; các quy chế, quy định quản lý nội bộ Vinacafe; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ Vinacafe; phương án điều chỉnh vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh giữa Vinacafe với các công ty con và các công ty khác, giữa các công ty con với nhau hoặc với các công ty khác; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường, tiếp thị trình Hội đồng thành viên.

4. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với Vinacafe nêu tại điều lệ này.

5. Quyết  định các vấn đề được Hội đồng thành viên Vinacafe phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan.

6. Quyết  định các dự án đầu tư, mua, bán, thanh lý, nhượng bán tài sản của Vinacafe; quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của Vinacafe để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và pháp luật có liên quan.

7. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của Vinacafe. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị  quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

8. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh giữa Vinacafe với các công ty con, công ty liên kết; công tác kiểm toán, thanh tra; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, công nghệ và công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.

9. Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng thành viên phê duyệt và tổ chức thực hiện; kiểm tra các đơn vị thuộc Vinacafe thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Vinacafe.

10. Đề nghị  Hội đồng thành viên: bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Vinacafe; Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Vinacafe làm chủ sở hữu; quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Vinacafe ở doanh nghiệp khác.

11. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh:

a) Giám đốc, Kế toán trưởng các đơn vị phụ thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận; Phó giám đốc các đơn vị phụ thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp;

b) Trưởng ban, Phó trưởng ban, Chánh văn phòng, Phó văn phòng của Vinacafe sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận;

c) Các chức danh quản lý khác trong Vinacafe theo phân cấp của Hội  đồng thành viên.

12. Tuyển dụng và bố trí sử dụng lao động theo yêu cầu hoạt động sản xuất, kinh doanh của Vinacafe; quyết  định mức lương, trợ cấp, lợi ích cho người lao động và các điều khoản khác có liên quan đến hợp đồng lao động được ký kết với người lao động.

13. Đề nghị Hội đồng thành viên Vinacafe thông qua Quy chế quản lý tài chính sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Tài chính.

14. Báo cáo Hội đồng thành viên kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của Vinacafe. Trình Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo quyết toán và phương án sử dụng lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh; thực hiện công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

15. Chịu sự  kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có  thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ của Vinacafe và quy định của pháp luật.

16. Được  áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội  đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

17. Có các quyền hạn và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên Vinacafe.

Mục 3

NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ MỐI QUAN HỆ 

GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 28. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Vinacafe

1. Khi tổ  chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn  đề không có lợi cho Vinacafe thì Tổng giám  đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để  xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ.

2. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Vinacafe cho Hội đồng thành viên.

3. Chủ  tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự  hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

4. Trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp Hội  đồng thành viên và được quyền phát biểu ý  kiến nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 29. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Vinacafe

1. Chủ  tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Vinacafe có nghĩa vụ sau:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Vinacafe, quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi  ích hợp pháp tối đa của Vinacafe và chủ sở hữu;

c) Trung thành với lợi ích của Vinacafe và chủ sở hữu. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Vinacafe, lạm dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của Vinacafe để thu lợi cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của Vinacafe cho người khác; tiết lộ bí mật của Vinacafe trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Vinacafe về  các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần chi phối, vốn góp chi phối. Thông báo này phải được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Vinacafe;

đ) Khi Vinacafe không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Vinacafe cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

e) Khi Vinacafe không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà  không thực hiện các quy định tại điểm đ khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

g) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội  đồng thành viên, Tổng giám đốc Vinacafe vi phạm  Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Vinacafe và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

h) Không được  để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ  nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ  chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Vinacafe. Phải báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Vinacafe ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Vinacafe và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Vinacafe.

3. Tổng giám  đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Vinacafe, về thực hiện các quyền và  nhiệm vụ được giao.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Vinacafe lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết  định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo  đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Vinacafe theo quy định của pháp luật về  lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Chủ  tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp  để Vinacafe lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 26 Điều lệ này thì tùy theo mức  độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. Trường hợp Vinacafe lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám  đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì  bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp Vinacafe thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.