PHỤ LỤc số 01 MẪu giấY ĐĂng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng

MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Cổ phiếu:... (tên cổ phiếu)

1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại: Fax:

6. Nơi mở tài khoản doanh nghiệp: Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch và Đầu tư …… cấp (nêu thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp lần đầu và thay đổi lần thay đổi cuối cùng)

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

II. Mục đích chào bán cổ phiếu

III. Cổ phiếu đăng ký chào bán:

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu: đồng

4. Giá chào bán cao nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu

5. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu

6. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: cổ phiếu

7. Thời gian dự kiến chào bán:

8. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: đồng

9. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phần hiện có:

10. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

11. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá):

1. Tổng số cổ phiếu:

2. Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo mệnh giá hoặc giá thị trường tại thời điểm báo cáo (nếu có)):

3. Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo):

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành:

2. Tổ chức tư vấn:

3. Tổ chức kiểm toán:

4. ...

VI. Cam kết của tổ chức phát hành:

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Sử dụng vốn huy động đúng mục đích đã nêu trong Bản cáo bạch.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VII. Hồ sơ kèm theo:

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm (đối với cổ phiếu chưa niêm yết, đăng ký giao dịch) kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

2. Điều lệ công ty;

3. Bản cáo bạch;

4. Báo cáo tài chính;

5. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);

6. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

7. Báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được của đợt chào bán gần nhất (nếu có);

8. Thông tin về người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát của tổ chức chào bán;

9. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

10. (Các tài liệu khác nếu có).

..., ngày ... tháng ... năm ... (tên tổ chức chào bán) (người đại diện theo pháp luật) (ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 02

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(trang bìa)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

(hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: .........

Công ty :.........

(trang bìa)

..............

..............

(trang bìa)

MỤC LỤC

Trang

1.1 Rủi ro về kinh tế

1.2 Rủi ro về luật pháp

1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán

1.5 Rủi ro pha loãng

1.6 Rủi ro quản trị công ty

1.7 Rủi ro khác

2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng)

2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.6 Rủi ro luật pháp:

2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán:

2.8 Rủi ro pha loãng:

2.9 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch họa...)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ:

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong Bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

(Trong trường hợp chào bán thêm, phần này có thể được trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây)

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, tỷ lệ nắm giữ) nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của công ty và những người có liên quan; Danh sách cổ đông sáng lập và tỷ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các quy định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông tại ngày chốt gần nhất trên mức vốn thực góp hiện tại (tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài: số lượng và tỷ lệ nắm giữ);

5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;

6. Giới thiệu về quá trình tăng vốn của Công ty (thời điểm tăng vốn, giá trị vốn tăng thêm, hình thức tăng vốn, đơn vị cấp, ý kiến kiểm toán về tình hình sử dụng vốn thu được từ các đợt chào bán gần nhất);

7. Hoạt động kinh doanh

7.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng

7.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

7.1.2. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh hay cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực đầu tư, sản xuất kinh doanh hay cung cấp dịch vụ chính của tổ chức phát hành

7.1.3. Hoạt động Marketing

7.1.4. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

7.1.5. Các hợp đồng đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời điểm ký kết, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

7.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

– Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

– Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất);

– Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất);

– Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất);

– Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có).

7.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn:

7.2.3. Thị trường hoạt động:

– Mạng lưới chi nhánh;

– Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

– Thị phần và khả năng cạnh tranh;

7.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

8. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất

8.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

– Kết quả hoạt động kinh doanh

Chỉ tiêu	Năm X-1	Năm X	% tăng giảm	Lũy kế đến quý gần nhất
* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức * Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương tự Thuế và các khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế

– Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

8.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố chính tác động đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình sản xuất kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân).

– Vị thế của công ty trong ngành;

– Triển vọng phát triển của ngành;

– Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

– Số lượng và cơ cấu (theo trình độ) người lao động trong công ty;

– Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . .

– Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

– Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh:

– Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

– Mức lương bình quân: (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

– Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

– Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

– Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

– Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

– Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

12.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

Các chỉ tiêu	Năm X - 1	Năm X	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh:
TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn
2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn + Hệ số Nợ/Tổng tài sản + Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu
3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động + Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho + Doanh thu thuần/Tổng tài sản
4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản + Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần + Thu nhập trên cổ phần (EPS)

12.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Chỉ tiêu	Năm X-1	Năm X	Ghi chú
1. Vốn tự có - Vốn điều lệ - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Kết quả hoạt động kinh doanh - Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế
4. Khả năng thanh khoản - Khả năng thanh toán ngay - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo các quy định hướng dẫn về xếp loại ngân hàng thương mại cổ phần của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam).

13. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

- Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)