Giải thích thuật ngữ: Chứng khoán? Môi giới? Đầu tư?


Bài IX: Nguyên tắc tổ chức và điều hành thị trường chứng khoán



tải về 2.23 Mb.
trang4/32
Chuyển đổi dữ liệu18.08.2016
Kích2.23 Mb.
1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   32

Bài IX: Nguyên tắc tổ chức và điều hành thị trường chứng khoán

Một cái chợ có tổ chức

Như đã đề cập trong các bài trước, thị trường là một "cái chợ". Ở mức phát triển thấp, chợ là một nơi tập trung hàng hóa các loại, và kẻ bán người mua gặp nhau. Ở mức phát triển cao hơn, như các siêu thị "mart", chợ không có người bán. Ở mức cao hơn nữa chợ là nơi diễn ra sự trao đổi. Ở đó người mua hay bán không xuất hiện mà giao dịch với nhau qua những người môi giới. Chợ bán chứng khoán thuộc loại này. Nơi đây, hàng là các chứng khoán được trao

đổi ; nhưng chúng thực sự lại chỉ là những con số đi kèm với tên công ty. Điều này giúp người mua kẻ bán, vào bất cứ lúc nào, cũng có thể thay đổi vị trí, khi mua chứng khoán, khi bán nó đi. Và người này là những nhà đầu tư hay công chúng như ta đã biết. Người đầu tư mua và bán hàng, nhưng hàng của họ là hàng mua lại. Người bán thực sự là các công ty cổ phần. Nhưng những công ty này chẳng còn dính dáng gì vào việc buôn bán. Chợ bán chứng khoán có rất đông người mua, kẻ bán, bởi thế, nó được tổ chức rất quy củ và được gọi là "một cái chợ có tổ chức cao" highly organized market.  

Các loại chợ

Bình thường, ở chợ hàng hóa, ta có chợ đầu mối và chợ bán lẻ là những chợ phân loại theo số lượng hàng bán bán buôn, bán lẻ ; có chợ trong nhà lồng, chợ bên ngoài nhà lồng là những chợ phân chia theo phẩm chất hàng

bán ; rồi có chợ bán lương thực, chợ bán cây cảnh là những chợ phân theo mặt hàng. TTCK cũng có những loại chợ giống như thế chỉ khác là nó có tổ chức cao.  

Chợ bán theo số lượng hàng bán

Chứng khoán thoạt đầu do công ty đưa ra ; khi đã đăng ký với Ủy ban giao dịch chứng khoán thì họ được phép bán. Công ty sẽ bán cho một nơi mua sỉ để cho tiện khi đưa bán cũng như lúc lấy tiền về. Công ty "mua sỉ" là công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán. Sự mua bán giữa hai nơi này tạo nên thị trường sơ cấp, giống như chợ đầu mối.

Khi công ty "mua sỉ" đem bán lẻ chứng khoán cho công chúng, thì hai người này tạo ra một thị trường thứ hai, gọi là thị trường thứ cấp, giống như chợ bán lẻ.

Hai thị trường này ăn thông với nhau mới tạo nên TTCK. Nếu chỉ có chợ sơ cấp không thôi, như ở ta hiện nay, thì chưa có TTCK.  

Chợ bán theo phẩm chất hàng hóa

Công ty bán chứng khoán có cái to, cái nhỏ ; cho nên chứng khoán của họ cũng được phân loại theo sức mạnh của công ty. Chứng khoán của các công ty lớn, hội đủ một số điều kiện nào đó, sẽ được bán ở một khu vực rộng rãi, phố xá đông người, gọi là các sàn giao dịch, như mô tả ở bài 8. Dự thảo Pháp lệnh chứng khoán của ta gọi là "thị trường giao dịch tập trung" ; cho ngắn gọn và tùy mạch văn, chúng ta sẽ dịch là chợ bán trên sàn hay sàn giao dịch. Các từ này đều chỉ chung một chỗ là "trading floor".

Chứng khoán của các công ty không hội đủ những điều kiện đòi hỏi kia sẽ được bán ở một nơi khác gọi là bán "qua các quầy" over-the-counter trading - OTC ; có thể tên chính thức của nó ở ta sẽ là "thị trường giao dịch không tập trung", ở đây chúng ta dịch là "chợ bán trên bàn" hay "bàn giao dịch" ta không gọi là quầy để không bị lẫn với quầy ở chợ trên sàn. Chợ trên bàn, không có người qua kẻ lại, mà chỉ là các văn phòng của các người môi giới đặt tại nhiều nơi trong nước. Họ cũng như khách hàng giao dịch với nhau qua điện thoại.  

Phân loại theo tính chất món hàng

Huy động vốn thì không chỉ công ty mới làm, mà cả chính quyền các cấp cũng làm nữa. So với công ty, khả năng trả nợ của chính quyền chắc chắn hơn, do đó các ràng buộc về trả nợ dành cho công ty không được áp dụng cho chính quyền. Vì thế, công trái của chính quyền được bán ở một chợ khác, thường là các ngân hàng thương mại. Sự việc này tạo ra một chợ riêng bán công trái do chính quyền phát hành.

Sự phân loại các chợ như ở trên cốt cho dễ hiểu. Trên thực tế, các loại chợ kia hoạt động đan xen với nhau tạo nên một TTCK. Vì cốt tủy của một cái chợ là sự trao đổi, nên ở đâu có trao đổi là có chợ mà không nhất thiết phải có một địa điểm chung cho kẻ mua người bán ; bởi thế "cái bàn" cũng là một "cái chợ".  

Nguyên tắc hoạt động của chợ

Thị trường sơ cấp phải giải quyết tất cả các vấn đề của việc vay nợ và hùn vốn ; là những thứ luôn luôn có rủi ro. Muốn tránh rủi ro, người ta phải thu thập tin tức, ký hợp đồng với các con nợ, và kiểm soát sự thực hiện hợp đồng đó. Việc này sẽ do một công ty hay người bảo lãnh phát hành chứng khoán underwriter làm. Họ sẽ thảo luận với các công ty muốn bán chứng khoán về các điều kiện của hợp đồng. Khi hợp đồng được thực hiện thì các công ty được ủy nhiệm trustee kiểm soát việc con nợ thực hiện hợp đồng.

Chợ thứ cấp bán chứng khoán là nơi công ty bảo lãnh phát hành bán lại chứng khoán cho công chúng. Chợ này - như đã biết - do các người môi giới lập. Về những người này chúng ta sẽ đề cập ở bài XIII.

Chợ thứ cấp phải thực hiện ba chức năng. Một là, khai mở, hay xác định một giá công bằng fair cho việc mua hay bán chứng khoán. Hai là, giúp cho việc mua bán theo các giá kia được diễn ra nhanh chóng dễ dàng ; tức là tạo ra thanh khoản. Ba là, giúp cho việc giao dịch ít tốn kém.  

Xác định một giá công bằng

Chứng khoán tiêu biểu cho lời hứa của công ty phát hành là họ sẽ trả lại số tiền đã nhận cùng với lời lãi sau này. Giá trị của lời hứa đó tùy thuộc vào sự mong đợi của người đã bỏ tiền ra và vào sự đánh giá các rủi ro liên quan đến sự trả nợ. Hai cái này lại bị chi phối bởi các thông tin có sẵn ở những chỗ nhất định báo chí, cơ sở, nơi mua bán và bởi kết luận mà người bỏ tiền rút ra từ các thông tin ấy. Cùng một thông tin, nhưng những người khác nhau sẽ có những kết luận cho mình khác nhau.

Một giá cả công bằng cho chứng khoán là một phí tổn thấp nhất mà những người hiểu biết thông tin sẵn sàng trả khi mua bán chứng khoán. Một phí tổn thấp nhất cho người bán là số tiền cao nhất họ đòi được. Còn phí tổn thấp nhất cho người mua lại là số tiền nhỏ nhất mà họ sẽ phải trả.

Khai mở cái giá kia là một diễn trình làm giá hay tạo giá. Ở mỗi loại thị trường diễn trình đó khác nhau.  

Tạo ra hay có sẵn thanh khoản

Từ "thanh khoản" nghe khó hiểu. Ở đây, cho dễ nhớ, có thể nói một thị trường có khả năng tạo thanh khoản là nơi mà ở đó bất cứ ai cũng có thể mua bán nhanh chóng mà không bị thua thiệt. Thí dụ, khi bạn muốn bán chứng khoán của một công ty, ở một nơi nào, vào bất cứ lúc nào, theo cái giá công bằng, mà nơi đó có thể mua rồi trả tiền cho bạn ngay thì đó là một thị trường có thanh khoản cao. Nếu phải lâu bạn mới bán được hay phải "lót tay" mới bán được thì nơi đó không có thanh khoản hay thanh khoản thấp.

Để có thanh khoản, TTCK sẽ áp dụng công nghệ bù qua sớt lại thanh toán bù trừ. Số tiền nhận từ người mua sẽ được lấy ra trả cho người bán. Nếu số người bán cao hơn số người mua khiến có sự mất thăng bằng về thanh khoản, thì TTCK cũng phải có khả năng giống như ngân hàng để bù đắp sự chênh lệch kia. Các công nghệ của ngân hàng, mà chúng ta đã biết qua bài V, cũng được dùng trong TTCK.  

Giảm chi phí giao dịch

Cốt lõi của TTCK là sự trao đổi. Muốn trao đổi phải có sự đồng ý về điều kiện mua bán. Về sự thực hiện cái đã đồng ý tức là sự thực hiện và rồi thanh toán. Khi làm hai việc sau thì cũng có tốn kém và rủi ro thí dụ, người bán nhận bán nhưng không giao hàng khiến người mua phải đi tìm hàng thay thế ; người mua không trả tiền làm người bán kẹt vốn.... Chi phí thực hiện phải thấp thì buôn bán mới dễ dàng ; nhờ đó TTCK mới thực hiện được các chức năng của nó. Muốn thế, thị trường phải có tổ chức nghĩa là có bốn đặc tính sau :

 Hạn chế gia nhập và có nội quy hoạt động

Người mua bán chứng khoán có thể lên đến hàng trăm hàng ngàn mỗi ngày. Một số đông như thế giao dịch với nhau thì phải biết nhau và phải tin rằng những người mà họ giao dịch là những người đáng tin cậy. Nếu không, thì ai cũng sẽ bị "sưu tra lý lịch" trước khi tham gia. Nếu việc đó xảy ra, ta sẽ thấy ngay là không có mua bán nữa.

Một cách để tránh tình trạng này là chọn lọc để giới hạn sự gia nhập. Trong TTCK, chỉ có những người được phép mới được vào chợ trên sàn. Đó là những người môi giới. Tất cả những người khác chỉ có thể mua bán với nhau qua những người này. Để trở thành người môi giới, đương sự phải hội đủ một số điều kiện về vốn liếng, tiêu chuẩn kế toán chuyên môn và đạo đức. Và để cho chặt chẽ hơn, các hội viên phải đặt ra nội quy hành nghề ; để những ai vi phạm sẽ bị phạt tiền hay bị sa thải.

Nhờ những biện pháp trên, nên khi người đầu tư ra lệnh mua bán, họ mới dám tin tưởng người mình giao dịch và điều này làm cho chi phí giảm nhiều. Niềm tin làm giảm bớt giấy tờ và tốn kém.

Tiêu chuẩn hóa

Việc giao dịch ở chợ phải được tiêu chuẩn hóa và đơn giản hóa. Thí dụ, các chứng khoán được xếp theo từng lố 100 hay 1.000 cổ phần ; rồi có những thủ tục thống nhất về chuyển giao hàng và thanh toán tiền.

Sự tiêu chuẩn hóa làm cho việc mua bán được đơn giản. Người mua và bán chỉ cần đồng ý với nhau về giá hàng và số lượng ; tất cả các vấn đề khác của việc mua bán thì hai bên đã biết, không cần phải bàn bạc nữa. Tiêu chuẩn hóa còn làm giảm các trường hợp hai bên hiểu khác nhau về tính chất của sự giao dịch.

Giải quyết tranh chấp

Dù đã tạo ra những tập tục trên thì tranh chấp cũng vẫn xảy ra. Giải quyết chuyện đó sẽ mất thời giờ và tiền bạc. Chợ có tổ chức sẽ giảm chi phí kia bằng cách đề ra một khuôn khổ cho việc giải quyết tranh chấp. Giải quyết riêng tư với nhau sẽ rẻ hơn nhiều so với việc đưa nhau ra tòa.

Bảo đảm thi hành

Giao dịch cách nào thì cũng có những rắc rối không lường trước được ; đó là rủi ro, và chúng rất khác nhau. Mua bán thì bao giờ cũng có hai người, nếu chỉ đưa ra các biện pháp để bảo vệ một người thì việc mua bán trở nên tốn kém vì người kia cũng phải tìm cách chống đỡ. Để giảm bớt chi phí đó, thị trường có tổ chức sẽ bảo đảm rằng các sự giao dịch đã được đồng ý thì cũng sẽ được thực hiện. Làm được như thế thì khi hai bên mua bán đã đồng ý về một vụ việc rồi thì cả hai đều biết chắc việc ấy sẽ được thực hiện.

Đó là những nguyên tắc chung mà các thị trường có tổ chức áp dụng. Thực hiện chúng cách nào thì mỗi thị trường sẽ làm khác nhau.


Bài X: Luật pháp điều chỉnh thị trường chứng khoán

Quy định của luật pháp

Chứng khoán khác với phần lớn các hàng hóa khác mà công chúng mua bán. Tự thân nó, chứng khoán không có giá trị ; nó tiêu biểu cho một "quyền lợi nằm trong một cái khác". Giá trị của trái phiếu tùy thuộc vào điều kiện về tiền bạc của con nợ mà họ đã hứa khi đưa ra bán. Giá trị của cổ phiếu tùy thuộc vào khả năng sinh lời hay triển vọng của công ty đã phát hành nó ; giá thị trường của nó tùy thuộc vào việc có bao nhiêu người khác sẵn sàng trả tiền để mua nó dựa trên sự đánh giá các triển vọng ấy. Bản thân chứng khoán không có giá trị như tiền hay vàng bạc ; niềm tin - một thứ vô hình - người ta đặt vào đó làm nó có giá trị.

Để duy trì niềm tin kia, chứng khoán đòi hỏi phải có những luật lệ riêng để điều chỉnh hay chi phối việc mua bán chúng, và luật lệ này khác với các luật lệ về mua bán các hàng hóa thông thường. Hàng hóa, phần lớn, được làm ra, phân phối, sử dụng hay tiêu dùng. Luật lệ đặt cho chúng nhắm bảo vệ người tiêu dùng cuối cùng chống lại các món hàng nguy hiểm, quảng cáo sai lạc, giá cả có tính bóc lột... Luật lệ cho chứng khoán thì khác hẳn.  

Các vấn đề mà luật điều chỉnh

Thứ nhất, chứng khoán được in ra và có ký tên, nó được tạo ra, chúng không hề đi qua một quá trình sản xuất nào ; lại có thể được phát hành tràn lan, và hầu như không có giá cả, vì chẳng có gì bên trong. Nó chỉ tượng trưng cho một quyền lợi nằm trong một cái khác. Mối quan tâm lớn lao của luật lệ về chứng khoán là phải bảo đảm rằng khi chứng khoán được đem ra mời mọc công chúng mua, thì những người này có được một sự hiểu biết đúng về "cái gì khác" đó là gì, và quyền lợi mà nó đem lại qua tờ chứng khoán là bao nhiêu. Vì vậy có luật lệ về đăng ký phát hành với ủy ban giao dịch chứng khoán và về niêm yết với sở giao dịch chứng khoán.

Thứ hai, người mua không thể đem chứng khoán ra đổi lấy củ kiệu, tôm khô về lai rai. Chúng là một loại vật có giá được trao đổi ở thị trường thứ cấp theo những giá đổi thay. Những vụ mua bán trong thị trường thứ cấp vượt xa về số lần và lượng so với khi đưa ra bán trên thị trường sơ cấp. Mối quan tâm thứ hai của luật lệ, do đó là, bảo đảm có một nguồn thông tin liên tục về công ty đã phát hành chứng khoán, bằng cách buộc công ty phải báo cáo bổ túc, cứ ba tháng một lần thông báo cho những người nắm chứng khoán của công ty, mỗi khi những người này được yêu cầu đến bầu bán, hay phải quyết định về số chứng khoán nắm trong tay như khi công ty định phát hành thêm, tách đôi cổ phần stock split...

Thứ ba, vì việc mua bán chứng khoán rất nhạy cảm với các tập tục, cách thức làm ăn có tính lường gạt, khuynh đảo, nên các luật lệ về chứng khoán đều có các điều khoản trừng phạt sự gian dối, lừa đảo của nơi phát hành. Những điều khoản này được giải thích rất rộng để không chỉ ngăn cản các hành vi lừa đảo mà còn cả những hành vi tạo ra bất công. Thí dụ, người mua bán chứng khoán mà có nắm tin nội bộ insider trading bị phạt vì do ưu thế về thông tin kia họ sẽ mua bán lời lãi nhiều hơn so với người đầu tư bình thường ; hay là một người cố vấn về đầu tư mà mua chứng khoán trước khi cho ý kiến về nó, rồi đem bán đi sau khi giá của nó tăng do tác động của lời khuyên hay ý kiến của mình scalping thì cũng bị phạt ; hoặc là người môi giới khi được khách hàng tin tưởng giao phó việc mua bán chứng khoán mà mua đi bán lại chứng khoán nhiều lần cốt ăn hoa hồng không lưu tâm đến khả năng tài chính và mục đích đầu tư của khách hàng churning thì cũng bị phạt.

Thứ tư, vì có cả một bộ máy lớn để mua và bán chứng khoán cho các người đầu tư do những người môi giới thực hiện, luật lệ chứng khoán phải quy định hoạt động của những người sau để bảo đảm họ sẽ không lợi dụng lợi thế về kinh nghiệm và về cơ hội mua bán hơn hẳn của họ mà ăn thông với nhau qua mặt hay ăn chặn của công chúng vốn không chuyên nghiệp. Có thể kể vài việc như luật buộc môi giới ở chợ bán trên bàn phải có tối thiểu 5.000 USD vốn ròng net capital, tức là vốn đã trừ nợ dù không mua bán chứng khoán nào và phải có 25.000 USD khi giao dịch ; hoặc luật bảo vệ người đầu tư bằng cách lập một công ty bảo hiểm rồi buộc các công ty môi giới phải đóng tiền vào đó hàng năm.

Cuối cùng, luật lệ chứng khoán đưa ra các loại hình phạt mà chính quyền có thể áp dụng cho những ai vi phạm các điều bị cấm, kể cả việc dành cho những ai bị thiệt hại vì những vi phạm kia được đền tiền. Hơn nữa, tòa án còn giải thích để tạo nên các trách nhiệm bồi thường tiền bạc trong những trường hợp mà luật không nêu ra rõ ràng.



Bài XI: Hàng bán ở chợ - các loại chứng khoán

Chứng khoán bán trên chợ sơ cấp hay thứ cấp là cổ phiếu hay trái phiếu các loại mà công ty huy động vốn phát hành sau khi đăng ký với ủy ban giao dịch chứng khoán. Điều này chúng ta đã biết. Ở đây chúng ta sẽ đi chi tiết hơn về các loại chứng khoán bán trên các chợ mà trước kia chưa được đề cập. 

Cổ phiếu thông thường

Cổ phiếu này cho cổ đông ba quyền quản trị, chia lời, lấy vốn về khi giải thể. Tuy nhiên, tùy theo từng công ty, việc quản trị được thể hiện qua quyền bỏ phiếu hay quyết định có thể khác nhau; thí dụ cổ phần hạng A cho quyền quyết định nhiều vấn đề của công ty hơn là hạng B.

Nhìn từ vị trí của người mua chứng khoán, cổ phiếu thông thường được xếp loại tùy theo tình trạng lớn mạnh của công ty hay sự phản ứng của các sản phẩm của công ty đối với các chu kỳ kinh tế.

Trên cơ sở đó có sự phân loại chứng khoán của các công ty đã lớn mạnh rõ ràng established growth stock; loại còn đang nổi lên emerging growth stock; loại có giá dưới 5 USD một tờ penny stock; và loại chỉ bán cho những người thật giàu, và người này cam kết bằng văn bản là sẽ không bán lại cho ai letter stock.

Chứng khoán phân loại dựa trên sự phản ứng trước chu kỳ kinh tế được chia ra : loại mà công việc kinh doanh không bị ảnh hưởng mạnh dù tình hình kinh tế có thế nào đi nữa defensive stock như chứng khoán của các công ty dược phẩm, điện nước ; loại bị tùy thuộc vào chu kỳ kinh tế chung cyclical stock, như của các công ty xây dựng, hay sản xuất hàng lâu hao mòn. Loại sau sẽ trả cổ tức cao khi nền kinh tế lên, và ngược lại. Vì vậy giá của nó cũng thay đổi tương ứng. Còn một loại nữa là khi nền kinh tế càng xuống thì giá nó càng cao counter cyclical stock như xăng dầu.

Cổ phiếu được phân loại như trên giúp cho nhà đầu tư chọn lựa khi muốn bán, một sự phân loại theo lợi ích của họ.  

Cổ phiếu đặc ưu

Cổ phiếu này có nhiều loại nhưng những loại chính là :

- Loại cho cổ đông được hưởng cổ tức bảo đảm ; nghĩa là nếu năm ngoái không được chia cổ tức thì năm nay sẽ được lấy cả cổ tức của năm ngoái lẫn của năm nay và được lấy trước các cổ đông thường cumulative preferred có thể dịch là cổ phiếu tích lũy. Trong trường hợp này, cổ đông thường còn lại được bao nhiêu tiền thì chia bấy nhiêu. Vì thế cổ phiếu được gọi là đặc ưu hay ưu tiên.

- Loại cho phép điều chỉnh cổ tức, cổ tức nhận được mỗi kỳ thay đổi theo sự thay đổi của một lãi suất nào đó dùng làm tiêu chuẩn adjustable rate preferred gọi là cổ phiếu đặc ưu có lãi điều chỉnh.

- Loại cho điều chỉnh cổ tức theo lãi suất ngắn hạn lĩnh 49 ngày một lần money market preferred, gọi là cổ phiếu đặc ưu tiền tệ.

Loại cho điều chỉnh cổ tức theo lãi suất do công ty phát hành ấn định lấy mỗi 49 ngày auction rate preferred.

- Loại cho chuyển đổi thành cổ phiếu thông thường theo một tỷ lệ nào đó convertible preferred, cổ phiếu đặc ưu khả hoán.

Nhìn chung, càng ngày cổ phiếu đặc ưu càng được dành cho những tính chất gần giống như trái phiếu. Và ở trong mỗi tính chất, nó là một sự phối hợp nhiều tính chất khác nhau cho phù hợp với sự mong muốn của nhà đầu tư.

Ngoài cổ phiếu ra, hàng bán trên thị trường chứng khoán còn có rights, warrants và options mà đã được đề cập trong bài IV.  

Các loại trái phiếu

Như đã biết, trái phiếu là một tờ giấy nợ. Người cầm nó được hưởng đều một số tiền lãi và sau một thời gian nào đó được lấy tiền gốc về. Tiền gốc được trả lại là mệnh giá của trái phiếu. Thường thường trái phiếu hay có một phần gọi là "coupon" tem phiếu giống như một phiếu gắn vào nó. Mỗi lần lấy lãi, người chủ nợ sẽ cắt một miếng. Loại trái phiếu có tem như thế được gọi là trái phiếu có ghi tên chủ nợ bearer bonds, và ngày nay, loại này rất phổ biến.

Trái phiếu ở Mỹ có thể do công ty đưa ra qua các công ty bảo lãnh phát hành, rồi được bán ở chợ trên bàn hay, nếu công ty có đủ điều kiện, ở chợ trên sàn. Cách công ty phát hành trái phiếu chúng ta đã biết qua bài IV. Trái phiếu cũng có thể do chính phủ liên bang hay các tiểu bang phát hành, gọi là công trái. Các nơi này phát hành qua các ngân hàng thương mại. Tin tức về mua bán trái phiếu ít được đưa lên báo vì nó không bị ảnh hưởng bởi triển vọng và hoạt động kinh doanh của công ty, chủ nhân lấy lãi đều đều, nhưng số lượng trái phiếu tính theo trị giá tiền bạc, chúng cao gấp bao nhiêu lần so với cổ phiếu. Giống như cổ phiếu đặc ưu, trái phiếu ít thay đổi về giá cả, nên nó được xếp vào loại chứng khoán đầu tư investment type securities.

Trái phiếu có những tên khác nhau tùy theo thời hạn trả nợ. Trái phiếu có kỳ hạn một năm gọi là "bills", từ 1-10 năm gọi là "notes", từ 10 năm trở lên gọi là "bonds".

Theo quyền lợi chủ nợ được hưởng, trái phiếu được chia ra nhiều loại. Trái phiếu không có tài sản bảo đảm gọi là "debenture", người chủ nợ tin vào uy tín của con nợ ; nếu có tài sản bảo đảm thì gọi là "mortgage-backed bonds". Cùng là trái phiếu cả, nhưng có loại cho chủ nợ này lấy nợ về trước chủ nợ khác ; cái nào chỉ cho lấy sau có tên là "subordinated bond" trái phiếu lấy sau. Về hưởng lãi, trái phiếu cho hưởng lãi suất điều chỉnh gọi là "floating-rate bonds" trái phiếu lãi suất thả nổi. Có cái cho chuyển đổi thành cổ phiếu gọi là "convertible bonds" trái phiếu khả hoán. Loại chỉ trả lãi khi món nợ đáo hạn gọi là "zero-coupon-bond" trái phiếu không tem phiếu ; khi mua loại này người mua trả tiền thấp hơn nhiều so với giá ghi trên phiếu, đến khi đáo hạn lại được nhận đủ số như ghi trên phiếu, cộng thêm tiền lãi đã tích góp đến khi ấy. Loại trái phiếu này mới ra đời gần đây. Chủ nợ lẫn con nợ đều thích. Chủ nợ có thể mua được nhiều với số tiền hiện có ; con nợ không phải lo trả lãi hàng tháng cho đến khi đáo hạn. Ngoài ra còn có loại trái phiếu mà con nợ có quyền trả nợ để lấy về gọi là "callable bonds" trái phiếu chuộc lại được. Với loại này, sau khi bán vài năm công ty vay nợ có thể lấy lại bằng cách trả tiền gốc cho chủ nợ. Công ty sẽ làm như thế khi lãi suất xuống để lấy cái cũ về rồi phát hành cái mới có lãi suất thấp hơn.



Bài XII: Đưa hàng lên chợ: đăng ký phát hành chứng khoán

Thủ tục giấy tờ

Như chúng ta đã biết, muốn bán chứng khoán cho công chúng, công ty phải được phép của Ủy ban Giao dịch chứng khoán UBGDCK. Đại để về mặt giấy tờ công ty phải làm ba loại chính. Thứ nhất, soạn thảo và đồng ý về các văn kiện cơ bản giữa công ty phát hành chứng khoán CTPH với công ty hay người bảo lãnh phát hành chứng khoán CTBL với sự giúp đỡ của các nhà tư vấn của họ. Các văn kiện này gồm bản thông cáo phát hành prospectus, đơn xin đăng ký, hợp đồng bảo lãnh phát hành underwriting agreement và các văn kiện phụ thêm khác. Hợp đồng bảo lãnh là sự đồng ý cơ bản về việc bán và mua chứng khoán vào một ngày nào đó, sau khi hội đủ một số điều kiện, với một giá nhất định. Nếu có nhiều người cùng bảo lãnh phát hành, họ phải đồng ý với nhau về phần mình phụ trách và số tiền được chia.

Thứ hai, xác minh những gì đã được viết. Việc này bao gồm nói chuyện với các thành viên trong ban giám đốc CTPH, đọc các biên bản họp hành, hợp đồng, giấy phép và các văn kiện khác có liên quan. Phụ trách việc này là luật sư, nhưng họ thường giới hạn trách nhiệm của họ vào việc chỉ ra những sai sót. Trong lúc đó, các kế toán và kiểm toán viên kiểm tra các bản thảo về báo cáo tài chính theo các thể thức và tiêu chuẩn nghề nghiệp.

Cuối cùng, các văn kiện trên phải được nộp để UBGDCK xem xét. CTPH phải trả lời các thắc mắc của ủy ban và tu chính các văn kiện như được yêu cầu. Thời gian để làm những việc trên phải ba tháng trở lên và phí tổn cũng cao.  

Người hay công ty bảo lãnh phát hành

CTPH đi tìm một ngân hàng đầu tư để nơi này làm CTBL, và thảo luận với họ về các điều khoản. Đối với các công ty nhỏ, CTBL sẽ thảo luận ; nhưng với các công ty lớn thì các ngân hàng đầu tư tranh nhau bảo lãnh phát hành.

Với các công ty nhỏ, CTBL sẽ bán chứng khoán trên căn bản "cố gắng tối đa" best efforts. Trách nhiệm của CTBL chỉ là cố gắng bán số chứng khoán ; rủi ro không bán được vẫn nằm với CTPH, và CTBL hưởng tiền hoa hồng cho những gì bán được. Nếu số người mua chứng khoán không đông, CTPH có quyền rút lại toàn bộ số chứng khoán, nếu họ đã có ra điều kiện "bán cho hết, không thì thôi" all or none. Trong trường hợp này, khi thấy ít người mua, CTBL sẽ thu chứng khoán về, ai đã mua cũng có quyền hoàn lại và đòi CTBL trả tiền.

Ngược lại, với cách bảo lãnh trên là bảo lãnh chắc chắn firm commitment chỉ dành cho các công ty lớn và có uy tín. Khi này, CTBL mua hết số chứng khoán được phát hành sau đó bán đi với giá cao hơn một chút, lấy lời từ chênh lệch giá cả.  

Ý nghĩa của sự đăng ký với UBGDCK

Văn kiện nộp cho UBGDCK buộc phải "nói hết mọi thứ" tell it all về CTPH. Đã muốn bán chứng khoán cho công chúng thì phải nói hết về mình, kể cả những điều như :

- Bán cái gì, số lượng bao nhiêu ?

- Định dùng số tiền thu được để làm gì ?

- Tình trạng hay nghĩa vụ nộp thuế của công ty ra sao ?

- Kế hoạch dự phòng trong trường hợp không đạt được kế hoạch dự trù khi đã huy động được vốn ?

- Công ty hiện có đang bị kiện tụng gì không ?

- Doanh thu và chi phí - lời lỗ.

Theo luật, những gì còn giấu giếm trong những lời công bố trên sẽ bị phạt theo luật hình, tiền phạt về mặt dân sự sẽ còn nặng hơn. Bản công bố phải đợi cho đến khi được UBGDCK chấp nhận mới được phổ biến cho công chúng để họ đặt mua. Trước khi đó, bản ấy phải có ghi bằng chữ đỏ là chưa được UBGDCK chấp nhận.

UBGDCK có thể không "chấp thuận" các điều công bố. Họ có thể hỏi đi hỏi lại hay yêu cầu công ty phát hành làm sáng tỏ. Sau khi tất cả các thông tin phải công bố theo luật định đã được nói hết thì bản công bố mới được ủy ban chấp nhận. Thời gian xem xét là 20 ngày ; nhưng cứ mỗi lần bị hỏi thêm thì thời gian kia lại được tính lại từ đầu. Khi chấp nhận, ủy ban chỉ xác định rằng các điều công bố phù hợp với các đòi hỏi của luật pháp. Ủy ban không xác nhận là CTPH được quản lý tốt, triển vọng thành công cao, hay chứng khoán sẽ lên giá. Các điều này để dành cho người mua chứng khoán quyết định. Nếu ủy ban từ chối thì có nghĩa là thông tin công bố chưa phù hợp với yêu cầu của luật pháp. 

Các dàn xếp trong khi chờ đợi quyết định của UBGDCK

Trong thời gian đang xem xét, CTBL sẽ làm một số việc :

- Thứ nhất, thăm dò trong số khách hàng quen thuộc của mình và nói về chứng khoán sắp được bán ; nhưng không được chào bán hay đặt mua. Thông tin thu thập trong dịp này sẽ cho biết triển vọng bán được chứng khoán ra sao.

- Thứ hai, CTBL rủ những đồng nghiệp khác cùng tham gia, gọi là thành lập tập đoàn syndicate để bảo lãnh việc phát hành. CTBL đứng ra dàn xếp bàn bạc và thỏa thuận việc bán, chia lời với nhau ra sao. Ngoài ra, nếu chứng khoán được dự định bán ở các địa phương khác thì phải làm thủ tục đăng ký với các chính quyền địa phương liên hệ.

- Thứ ba, định ngày để cả tập đoàn họp giải quyết cho xong các vấn đề còn vướng mắc quanh việc bán bao nhiêu và hưởng thế nào.

- Thứ tư, định giá thị trường cho chứng khoán sẽ phát hành. Khi làm, các CTBL hỏi 1 CTPH có làm ăn lời lãi không 2 số cầu đối với chứng khoán sẽ ra sao và 3 tình hình chung mua chứng khoán ở thị trường hiện thời mạnh hay yếu. Việc định giá rất gay go, vì CTPH muốn giá cao, trong khi CTBL phải tính một giá nào để có thể bán được mà còn có lời cho mình.

- Cuối cùng, các CTBL ký với nhau hợp đồng bảo lãnh và hợp đồng mua bán với CTPH rồi nộp chúng cho UBGDCK như hồ sơ bổ túc.



: books -> ke-toan-tai-chinh-thue
ke-toan-tai-chinh-thue -> Bài tập Kiểm toán căn bản  gv : ncs. ThS phan Thanh Hải LỜi ngõ
ke-toan-tai-chinh-thue -> GIẢI ĐỀ kiểm tra: KẾ toán thưƠng mạI ĐỀ SỐ 1: (đvt: 000đ) ok
ke-toan-tai-chinh-thue -> TÀi liệU 138 câu trắc nghiệm môn Thanh toán quốc tế (Kèm lời giải) MỤc lụC
ke-toan-tai-chinh-thue -> SƠ ĐỒ ĐỊnh khoản kế toán sơ ĐỒ KẾ toán sản xuất-giá thành sản phẩM
ke-toan-tai-chinh-thue -> A, b, c, d và đánh dấu X vào bảng trả lời Câu 1
ke-toan-tai-chinh-thue -> TRƯỜng đẠi học kinh tế luật tphcm bộ MÔn kinh tế ĐỐi ngoại môn quản trị TÀi chính công ty đa quốc gia
ke-toan-tai-chinh-thue -> Câu hỏi lý thuyết và vấn đáp môn tín dụng ngân hàng


1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   32


Cơ sở dữ liệu được bảo vệ bởi bản quyền ©hocday.com 2019
được sử dụng cho việc quản lý

    Quê hương