Một số điều cần biết về lưu ký chứng khoán

Lưu ký là việc gửi chứng chỉ chứng khoán tờ cổ phiếu, trái phiếu, hoặc các loại giấy tờ hợp pháp chứng minh quyền sở hữu chứng khoán vào hệ thống lưu ký chứng khoán. Hệ thống lưu ký chứng khoán bao gồm Trung tâm lưu ký và các thành viên lưu ký. Chứng chỉ chứng khoán của nhà đầu tư sẽ được cất giữ an toàn tại Trung tâm lưu ký. Chứng khoán đã được lưu ký sẽ được ghi nhận vào tài khoản lưu ký chứng khoán đứng tên nhà đầu tư. Khi chứng khoán được giao dịch, tài khoản của nhà đầu tư sẽ được ghi tăng hoặc giảm mà không cần phải trao tay tờ chứng chỉ chứng khoán.

Lưu ký chứng khoán là bắt buộc trước khi muốn chứng khoán được giao dịch qua sàn giao dịch của Trung tâm giao dịch chứng khoán. Trung tâm giao dịch chứng khoán hiện nay đóng vai trò là Trung tâm lưu ký. Việc lưu ký chứng khoán chỉ được thực hiện tại các thành viên lưu ký của Trung tâm giao dịch chứng khoán. Các thành viên lưu ký bao gồm các công ty chứng khoán và các ngân hàng thương mại đã được Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp phép hoạt động lưu ký và đã đăng ký làm thành viên lưu ký của Trung tâm giao dịch chứng khoán. Hiện nay Trung tâm giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh có 14 thành viên lưu ký, trong đó 11 thành viên lưu ký là các công ty chứng khoán và 3 thành viên lưu ký là các ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.

Trước đây nhà đầu tư trong nước chỉ được lưu ký chứng khoán tại thành viên lưu ký trong nước - là các công ty chứng khoán hoặc các ngân hàng thương mại trong nước, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được lưu ký tại thành viên lưu ký nước ngoài - là các công ty chứng khoán liên doanh với nước ngoài hoặc các ngân hàng thương mại liên doanh với nước ngoài hoặc các chi nhánh ngân hàng nước ngoài đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Tuy nhiên, quy định này đã được thay đổi, theo Quyết định số 51/2003/QĐ-BTC ngày 15/04/2003 của Bộ Tài Chính về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Quy chế lưu ký, thanh toán bù trừ và đăng ký chứng khoán, nhà đầu tư trong và ngoài có thể mở tài khoản lưu ký chứng khoán ở bất kỳ thành viên lưu ký nào. Việc lưu ký chứng khoán sẽ được bắt đầu bằng các thủ tục mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại thành viên lưu ký. Các chứng khoán sau khi được lưu ký tại thành viên lưu ký sẽ được thành viên lưu ký tái lưu ký tại Trung tâm giao dịch chứng khoán. Sau khi thành viên hoàn tất việc tái lưu ký tại Trung tâm giao dịch chứng khoán thì chứng khoán đó mới được phép giao dịch. Chứng khoán lưu ký của nhà đầu tư  được cất giữ tại kho của Trung tâm giao dịch chứng khoán dưới dạng quản lý tổng hợp. Chứng khoán của nhà đầu tư lưu ký tại Trung tâm giao dịch chứng khoán được quản lý riêng biệt với chứng khoán của chính thành viên lưu ký. 

Theo quy định hiện hành, mỗi nhà đầu tư chỉ được mở một tài khoản lưu ký tại một thành viên lưu ký. Do vậy nhà đầu tư cần tìm hiểu trước để lựa chọn một thành viên lưu ký thích hợp cho mình. Trong trường hợp muốn đổi sang một thành viên lưu ký khác, nhà đầu tư sẽ mở tài khoản lưu ký mới tại thành viên lưu ký mới, đồng thời phải làm các thủ tục đóng tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký cũ  và yêu cầu thành viên lưu ký này chuyển số dư chứng khoán sang tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký mới. 

Khi mở tài khoản lưu ký, nhà đầu tư nên cung cấp địa chỉ liên lạc rõ ràng, chính xác và đầy đủ cho thành viên lưu ký. Điều này rất quan trọng vì nhà đầu tư có thể gặp phải những bất tiện và thậm chí thiệt hại sau này. Chẳng hạn, khi địa chỉ trên các loại giấy tờ tùy thân như chứng minh nhân dân được sử dụng để làm các thủ tục mở tài khoản lưu ký, trong khi địa chỉ cư trú hiện tại khác với địa chỉ trên chứng minh nhân dân. Các thư từ liên lạc của tổ chức phát hành, Trung tâm giao dịch chứng khoán và thành viên lưu ký trong thời gian thực hiện quyền sẽ không đến đúng nơi nhà đầu tư ở. Việc này có thể đưa đến vô số bất tiện trong quá trình xử lý quyền từ thành viên lưu ký, Trung tâm giao dịch chứng khoán cho đến tổ chức phát hành như chậm trễ, chỉnh sửa hồ sơ thực hiện quyền, hoặc thậm chí đôi khi nhà đầu tư bị từ chối phân bổ quyền.

Người đứng tên lưu ký chứng khoán phải chính là chủ sở hữu chứng khoán, kể cả cổ phiếu vô danh. Số xê-ri của tờ chứng chỉ chứng khoán cũng phải đúng là số xê-ri của chủ sở hữu đã đăng ký quyền sở hữu tại tổ chức phát hành. Đối với cổ phiếu ghi danh, nếu chủ sở hữu là người được chuyển nhượng hợp pháp trước khi có hoạt động của Trung tâm giao dịch chứng khoán, thì mặt sau của tờ chứng chỉ phải có chữ ký của người chuyển nhượng liền kề trước đó và chữ ký của người có thẩm quyền và con dấu của tổ chức phát hành xác nhận việc chuyển nhượng đó. Nếu các yếu tố này không đúng như vậy, chứng khoán sẽ bị từ chối lưu ký

Các tờ chứng chỉ chứng khoán bị hỏng, bị nhòe không thể nhận diện được các thông tin cơ bản trên đó sẽ bị từ chối lưu ký. Trong trường hợp này cần liên hệ với tổ chức phát hành để xin được đổi lại tờ chứng chỉ chứng khoán mới.

Các chứng chỉ chứng khoán thuộc diện bị thông báo mất cắp hoặc giả mạo sẽ bị tạm giữ để giao cho tổ chức phát hành hoặc cơ quan có thẩm quyền để xử lý.

Cổ phiếu của cổ đông sáng lập vẫn còn trong thời gian nắm giữ theo quy định của pháp luật, của cổ đông mua chịu chưa thanh toán hết tiền mua cổ phiếu vẫn được lưu ký nhưng không được phép giao dịch. Các cổ phiếu này chỉ được phép giao dịch khi các điều kiện hạn chế đã được bãi bỏ và phải có xác nhận từ tổ chức phát hành. Ví dụ như cổ phiếu mua chịu đã thanh toán hết, muốn được giao dịch phải có văn bản xác nhận của tổ chức phát hành.

Các chủ sở hữu cổ phiếu theo hình thức ghi sổ muốn lưu ký vẫn tiến hành các thủ tục lưu ký bình thường tại thành viên lưu ký. Dĩ nhiên trong trường hợp này không có việc chuyển giao chứng chỉ vật chất. Thành viên lưu ký sẽ gửi tên chủ sở hữu đến tổ chức phát hành. Sau khi kiểm tra, tổ chức phát hành sẽ gửi tên chủ sở hữu đến Trung tâm giao dịch chứng khoán để thực hiện việc lưu ký. Lưu ký theo hình thức ghi sổ là xu hướng chủ yếu hiện nay vì những ưu điểm hơn hẳn lưu ký chứng chỉ vật chất, là không phải qua kiểm đếm, kiểm tra tính thật giả, và tốn kém cho công tác bảo quản.

Trung tâm giao dịch chứng khoán là người được ủy quyền thay mặt người đồng sở hữu chứng khoán lưu ký nhận các quyền được hưởng từ tổ chức phát hành như cổ tức, lãi trái phiếu, cổ phiếu thưởng.

Rất cần tuyên truyền và phổ cập thường xuyên hơn

Theo Trung tâm Nghiên cứu và Bồi dưỡng nghiệp vụ chứng khóan và TTCK, kể từ khi TTCK tập trung bắt đầu chính thức đi vào hoạt động đến nay, Trung tâm đã tổ chức được 124 khoá đào tạo về chứng khoán và TTCK. Đã cấp trên 6090 chứng chỉ các loại cho học viên nếu tính từ năm 1998 - đến nay, đã cấp gần 9.000 chứng chỉ các loại, tổ chức lớp miễn phí cho gần 4000 học viên.

Trong đó riêng chứng chỉ “Kiến thức cơ bản về chứng khoán và TTCK”, Trung tâm đã cấp cho 2061 học viên, 1767l chứng chỉ về Luật chứng khoán, 1642 chứng chỉ về phân tích và đầu tư chứng khoán, 180 chứng chỉ về đào tạo nghiệp vụ và hơn hai mươi lớp miễn phí cho công chúng vơí 3815 người tham gia.

Hiện tại, TTNC&BDNVCK đang thực hiện 6 chương trình đào tạo về chứng khoán và TTCK: Chương trình cơ bản về chứng khoán và TTCK, chương trình phân tích đầu tư chứng khoán, chương trình Luật áp dụng trong ngành chứng khoán, chương trình bồi dưỡng nghiệp vụ chứng khoán, chương trình thực hành giao dịch chứng khoán, chương trình phổ cập miễn phí cho công chúng.

Trung tâm còn chú trọng đến việc học hỏi kinh nghiệm nghiên cứu và đào tạo về chứng khoán và TTCK từ các nước có quan hệ hợp tác với UBCKNN thông qua các lớp như kiểm toán - kế toán, quản trị tài chính doanh nghiệp, chuẩn mực kiểm toán - kế toán, tiếng Anh chuyên ngành v,v,

Bên cạnh đó, Trung tầm còn chú trọng đến việc học hỏi kinh nghiệm nghiên cứu và đào tạo về chứng khoán và TTCK từ các nước có quan hệ hợp tác với UBCKNN. Trên thực tế, UBCKNN đã nhận được rất nhiều sự giúp đỡ của các tổ chức chính phủ và phi chính phủ trong việc nghiên cứu, đào tạo nguồn nhân lực cho TTCK.

Tuy nhiên, theo đánh giá của Trung tâm, công tác này vẫn còn nhiều tồn tại. Đó không chỉ là việc các tài liệu giảng dạy được biên soạn còn nhiều bất cập về nội dung, chưa mang tính chuyên sâu về nghiệp vụ, chưa đề cập đến kỹ thuật nghiệp vụ cho cán bộ của các CtyCK, mà ngay cả tiêu chuẩn đạo đức cho những người hành nghề chứng khoán mặc dù các chương trình này đã được chỉnh lý một số lần nhưng vẫn không theo kịp sự biến đổi của thực tiễn và khung pháp lý cho thị trường. Bên cạnh đó, đội ngũ giảng viên hiện nay chủ yếu là các giảng viên kiêm chức, vừa làm công tác chuyên môn vừa tham gia công tác giảng dạy nên gặp rất nhiều khó khăn cho việc bố trí thời gian giảng dạy, ảnh hưởng không nhỏ tới công tác tổ chức lớp cũng như chất lượng học tập. Các ấn phẩm phục vụ cho công tác tuyên truyền phổ cập kiến thức tờ rơi, bản tin, tài liệu phổ cập còn thiếu. Đồng thời, đối tượng đào tạo rất đa dạng với nhiều trình độ rất khác nhau nên gặp rất nhiều khó khăn trong việc truyền đạt cũng như lĩnh hội kiến thức của các đối tượng học viên.

Trong thời gian tới, Trung tâm sẽ tiếp tục đào tạo, nâng cao trình độ chuyên môn, đạo đức nghề nghiệp cho đội ngũ cán bộ quản lý, điều hành hoạt động thị trường, đội ngũ những người trực tiếp tham gia hoạt động trên thị trường, các cán bộ làm công tác tuyên truyền, giảng dạy theo hướng chuyên môn hoá. Do đó, cần tăng cường hợp tác đào tạo với nước ngoài dưới nhiều hình thức khác khau như: đồng thời cử cán bộ đi đào tạo ngắn hạn và dài hạn; mời các chuyên gia nước ngoài sang giảng dạy; tranh thủ sự hỗ trợ của các nước về nghiệp vụ và kỹ thuật. Bên cạnh đó, phải nghiên cứu các kinh nghiệm của các nước về hệ thống đào tạo, mô hình tổ chức, mối quan hệ giữa các bộ phận trong hệ thống đào tạo nguồn nhân lực để có thể áp dụng vào Việt Nam.

Trước mắt, cần phải chú ý bồi dưỡng, kiểm tra sát hạch đối với những người hành nghề chứng khoán, đổi mới, hoàn thiện nội dung các loại giáo trình chương trình đào tạo, bồi dưỡng hiện có và xây dựng thêm các loại giáo trình, chương trình mới phù hợp với các hình thức đào tạo và phải phù hợp với mọi đối tượng tham gia. Ngoài ra, trong các chương trình đào tạo, cũng phải quan tâm đến các nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia TTCK Việt Nam, đặc biệt đối với vấn đề luật pháp áp dụng trong ngành này...Mặt khác, để đảm bảo chất lượng học tập, cũng như việc nâng cao giá trị của các loại chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán và TTCK do UBCKNN cấp, thì cần phải có các quy định cụ thể cho các đối tượng theo học và xét cấp chứng chỉ... đáp ứng được yêu cầu đào tạo ngày một cao hơn phù hợp với tiến trình phát triển của thị trường. Cần có cơ chế phối hợp, hỗ trợ chặt chẽ về đào tạo chứng khoán giữa UBCKNN và các Trường Đại học, các cơ quan, đơn vị, các ngành, các cấp chính quyền... để công tác này ngày càng đạt hiệu quả cao hơn.

Bản cáo bạch chính là một lời mời hay chào bán để công chúng đầu tư đăng ký hoặc mua chứng khoán của công ty phát hành. Bản cáo bạch bao gồm mọi thông tin liên quan đến đợt phát hành. Do đó, thông tin đưa ra trong Bản cáo bạch sẽ gắn với các điều khoản thực hiện lời mời hay chào bán. Điều quan trọng đối với nhà đầu tư là phải đọc và hiểu rõ các điều khoản này trong Bản cáo bạch để có thể tự đánh giá những rủi ro và lợi ích khi đầu tư vào công ty.

Thông thường, một công ty muốn phát hành chứng khoán phải lập Bản cáo bạch để UBCKNN xem xét, gọi là Bản cáo bạch sơ bộ. Bản cáo bạch sơ bộ khi đã được Uỷ ban chứng khoán chấp thuận sẽ được coi là Bản cáo bạch chính thức. Còn khi thực hiện chào bán chứng khoán, ngoài Bản cáo bạch chính thức, công ty phát hành thường cung cấp Bản cáo bạch tóm tắt. Nội dung của Bản cáo bạch tóm tắt là tóm gọn lại những nội dung chính của Bản cáo bạch chính thức và nội dung, hình thức của Bản cáo bạch tóm tắt này vẫn phải đảm bảo tuân thủ theo các quy định của UBCKNN.

Do vây, với tư cách là nhà đầu tư chuyên nghiệp, bạn nên đọc Bản cáo bạch chính thức bởi vì nó cung cấp cho bạn một cách đầy đủ nhất các thông tin về công ty phát hành. Còn nếu bạn là nhà đầu tư không chuyên, ít nhất bạn cũng nên tìm đọc Bản cáo bạch tóm tắt bởi tuy chỉ đưa ra nội dung tóm tắt nhưng nó cũng có đầy đủ các thông tin cô đọng về công ty phát hành, đủ để bạn ra quyết định có đầu tư hay không.

Bản cáo bạch là một tài liệu rất quan trọng. Đối với bạn, với tư cách là một nhà đầu tư, Bản báo bạch là phương tiện giúp bạn đánh giá mức độ sinh lời và triển vọng của công ty trước khi bạn quyết định có đầu tư vào công ty hay không. Một quyết định thiếu thông tin có thể làm bạn phải trả giá đắt.

Bởi vậy, bạn nên đọc Bản cáo bạch một cách kỹ lưỡng và tìm hiểu rõ những may rủi thực sự của công ty trước khi ra quyết định đầu tư. Bạn nên đánh giá cẩn thận những yếu tố cơ bản của công ty đăng ký niêm yết thông qua nghiên cứu các thông tin trong Bản cáo bạch. Mặc dù những Đợt chào bán lần đầu ra công chúng dường như là cơ hội đầu tư tốt vì chúng thường mang lại lợi nhuận ban đầu cao, tức là tiền chênh lệch, do cổ phiếu tăng giá; nhưng rủi ro vẫn tồn tại và không có gì bảo đảm là bạn sẽ thu được tiền chênh lệch hoặc tiền chênh lệch sẽ được như mức mà bạn trông đợi.

Bản cáo bạch bao gồm những thông tin gì?

Mặc dù tiêu chuẩn công bố và giải trình của các Bản cáo bạch khác nhau, nhưng mục lục của các Bản cáo bạch thường là giống nhau, và thông thường bao gồm 8 mục chính sau đây:

- Trang bìa

- Tóm tắt Bản cáo bạch

- Các nhân tố rủi ro

- Các khái niệm

- Chứng khoán phát hành

- Các đối tác liên quan tới đợt phát hành

- Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành

-  Phụ lục

Nếu bạn muốn biết rõ hơn những quy định cụ thể về Bản cáo bạch, bạn có thể tìm hiểu các văn bản sau đây hoặc liên hệ trực tiếp với UBCKNN:

- Nghị định 48/1998/NĐ-CP ngày 11- 07-1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Thông tư số 01/1998/TT- UBCK ngày 13 -10 - 1998 của UBCKNN hướng dẫn về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng.

- Mẫu Bản cáo bạch kèm theo Công văn số 109/1999/UBCK2 ngày 12-08-1999 của UBCKNN hướng dẫn việc đăng ký nêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

Bạn nên bắt đầu phân tích một công ty phát hành bằng Bản cáo bạch của công ty. Trong quá trình thực hiện, bạn nên tự đặt ra cho mình một số câu hỏi quan trọng. Ví dụ, bạn có thể muốn biết việc kinh doanh của công ty có tiến triển hay không. Doanh số bán hàng tăng có nghĩa là lợi nhuận cũng tăng và dẫn tới giá cổ phiếu tăng. Nhưng các con số chưa phải là nói lên tất cả. Do vậy, bạn nên nghiên cứu Bản cáo bạch một cách kỹ lưỡng để tìm ra những dấu hiệu tăng trưởng của công ty.

Bạn cũng nên tìm hiểu về Ban giám đốc của công ty phát hành, các sản phẩm công ty kinh doanh, khách hàng của công ty, đặt ra câu hỏi liệu các sản phẩm này có tiếp tục bán được nữa không. Các thông tin chính về các vấn đề này nằm trong các phần khác nhau của Bản cáo bạch. 

Xem những phần nào?

Bạn nên tìm các chỉ dẫn và thông tin cần thiết khác về công ty phát hành trong những phần sau của bản cáo bạch:

+ Trang bìa mặt trước và mặt sau.

+ Thời gian chào bán

+ Các khái niệm: giải nghĩa những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu.

+ Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành; gồm các thông tin về cơ cấu tổ chức và hoạt động kinh doanh của công ty.

+ Bảng mục lục.

+ Tóm tắt Bản cáo bạch.

+ Tóm tắt về vốn cổ phần, thống kê số liệu phát hành / chào bán, số nợ và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành.

+ Chứng khoán phát hành: gồm các thông tin chi tiết về chứng khoán phát hành như giá và số lượng chứng khoán dự kiến phát hành, phương thức và thời gian phân phối chứng khoán, điều khoản chuyển và tỷ lệ nắm giữ của bên nước ngoài…

+ Thông tin về ngành kinh doanh.

+ Thông tin tài chính.

+ Thông tin về cổ đông. Hội đồng quản trị và Ban giám đốc.

+ Các đối tác liên quan tới đợt phát hành: gồm các tổ chức như tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu…

+ Các nhân tố rủi ro liên quan đến ngành kinh doanh và triển vọng của công ty.

+ Phụ lục: gồm các báo cáo kế toán, Điều lệ công ty…

+ Thủ tục nộp hồ sơ và chấp thuận.

Mặc dù các công ty được phép linh hoạt trong việc xây dựng và thể hiện thông tin và không cần phải tuân theo thứ tự đã đề ra, nhưng một Bản cáo bạch đầy đủ thường bao gồm các thông tin quan trọng cần được công bố sau đây:

+ Thông tin chính của trang bìa.

+ Tóm tắt Bản cáo bạch.

+ Thông tin về ngành kinh doanh.

+ Thông tin tài chính.

+ Thông tin về cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban giám đốc.

+ Các nhân tố rủi ro.

Phần này giúp bạn tìm hiểu khái quát những thông tin chính, như ngành kinh doanh và nhu cầu tăng vốn của công ty. Nó được sử dụng như thông tin tóm tắt về công ty.

Các thông tin quan trọng bao gồm:

+ Giới thiệu chung về công ty phát hành các hoạt động kinh doanh, người hỗ trợ phát hành, các cổ đông lớn và Ban giám đốc của công ty.

+ Tóm tắt về thông tin tài chính của công ty phát hành, kể cả triển vọng của công ty.

+ Tóm tắt về các yếu tố rủi ro liên quan hoặc ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh và tài chính của công ty phát hành.

+ Tóm tắt về vốn cổ phần, thống kê phát hành hoặc chào bán, số nợ, số tiền thu được từ đợt phát hành và mục đích sử dụng số tiền này.

Bạn nên đối chiếu với các phần tương ứng khác trong Bản cáo bạch để có được thông tin chi tiết hơn về các vấn đề đã nêu ra trong phần tóm tắt.

Nhân tố quan trọng quyết định thành công của việc đầu tư vào công ty phát hành là thông qua việc tìm hiểu công ty thực hiện những hoạt động kinh doanh nào và các đối thủ cạnh tranh của công ty là ai. Bạn cũng có thể nêu ra câu hỏi liệu công ty phát hành có đăng ký bằng sáng chế cho sản phẩm của mình không, vì điều này sẽ giúp công ty có lợi thế hơn các đối thủ  cạnh tranh của mình. Công ty phát hành có sử dụng  công nghệ cao không? Công ty có khả năng điều tiết giá cả không? Hay đây cũng chỉ là một công ty nữa trong một lĩnh vực kinh doanh vốn đã rất tràn ngập?

Những vấn đề này cùng những vấn đề liên quan khác sẽ được giải đáp trong phần Thông tin về ngành kinh doanh. Tuy nhiên bạn hãy chuẩn bị tinh thần phải đọc rất nhiều đấy. Những người chuẩn bị Bản cáo bạch có thể đặt ra giả thiết người đọc là những người lần đầu tiên tìm hiểu về công ty và do đó họ đưa ra các yếu tố về lịch sử, cơ cấu và các hoạt động của công ty nhằm tạo nên một bức tranh toàn cảnh về công ty. Thông tin đưa ra thường bao gồm:

- Tình hình các ngành kinh doanh chính mà công ty phát hành tham gia:

- Triển vọng của các ngành liên quan có ảnh hưởng tới hoạt động ngành kinh doanh chính của công ty phát hành;

- Loại sản phẩm / dịch vụ kinh doanh chính của công ty;

- Khách hàng và nhà cung cấp của công ty phát hành;

- Công nghệ, phương thức sản xuất và kênh phân phối sử dụng;

- Các nhân tố thương mại như hệ thống bán lẻ, đại lý, hệ thống phân phối, nhãn hiệu sản phẩm, giấy phép kinh doanh, bằng sáng chế và khả năng nghiên cứu và phát trên.

Đối với các công ty đăng ký niêm yết được hưởng chính sách ưu đãi thì phần thông tin về ngành kinh doanh này trong Bản cáo bạch cũng cần phải công bố chi tiết các vấn đề về công nghệ của những công ty này.

Phát hành chứng khoán dựa trên nguồn đảm bảo là khả năng sinh lời của tài sản đã có từ thời trung cổ khi chính quyền Thành phố Genoa Bắc Ý tập hợp một số người giàu có trong vùng để tài trợ cho đội chiến hạm chuyên đi khai thác các vùng đất mới.  Chứng khoán hóa hiện đại xuất hiện cách đây đã 30 năm nhưng cho đến nay vẫn chưa có định nghĩa chính thức cho cụm từ này.

Theo định nghĩa của các nước thuộc khối OECD đưa ra năm 1995, chứng khoán hóa là việc phát hành các chứng khoán có tính khả mại được đảm bảo không phải bằng khả năng thanh toán của chủ thể phát hành, mà bằng các nguồn thu dự kiến có được từ các tài sản đặc biệt. Chủ thể phát hành không còn là nhân tố quyết định chất lượng của chứng khoán phát hành, mà khả năng sinh lời của các tài sản dùng làm tài sản đảm bảo sẽ quyết định thu nhập và độ an toàn của chứng khoán phát hành.  Kết quả của quá trình chứng khoán hóa là các tài sản có tính thanh khoản kém thành chứng khoán – một loại hàng hóa được giao dịch trên thị trường vốn.

I.2.  Quy trình chứng khoán hóa tổng quát:

I.2.1.  Quá trình chứng khoán hóa được thực hiện theo nguyên tắc trung gian thanh toán Pay- Through Structure như sau:

Quy trình chứng khoán hóa tổng quát

I.2.2.  Các thuật ngữ:

Chủ tài sản ban đầu-Originator:   Là bên “bán” tài sản cho Pháp nhân đặc biệt chuyển tất cả các quyền liên quan đến tài sản.  Chủ tài sản ban đầu thường tiếp tục làm dịch vụ quản lý tài sản cho Pháp nhân đặc biệt để hưởng phí quản lý.

Pháp nhân đặc biệt-Special Purpose Entity / Vehicle: Được thiết lập để thực hiện chức năng chuyển hóa các tài sản có tính thanh khoản kém thành các chứng khoán có thể mua bán, chuyển nhượng tự do trên thị trường.  Nhờ nghiệp vụ tách riêng các tài sản và tái cấu trúc các luồng tiền, Pháp nhân đặc biệt có thể phát hành nhiều loại chứng khoán chuyển hóa khác nhau để đáp ứng nhu cầu đa dạng của người đầu tư về thời gian đáo hạn, tỷ suất sinh lời và mức độ rủi ro.  Trong quá trình tạo tính thanh khoản cho các tài sản, Pháp nhân đặc biệt có thể nhận được sự hỗ trợ từ bên ngoài thông qua cơ chế tăng cường tín nhiệm và hỗ trợ tăng tính thanh khoản.

Pháp nhân đặc biệt có thể được thành lập dưới dạng một quỹ ủy thác hoặc công ty cổ phần, trong đó bên quản lý quỹ hoặc Hội đồng quản trị của công ty cổ phần là đại diện chịu trách nhiệm bảo vệ quyền lợi cho người đầu tư. Pháp nhân đặc biệt dùng nguồn thu từ phát hành chứng khoán để “mua” lại tài sản từ chủ tài sản ban đầu.  Tài sản sau khi được mua lại có thể vẫn do chủ tài sản điều phối theo Hợp đồng quản lý tài sản giữa pháp nhân đặc biệt và chủ tài sản ban đầu, toàn bộ thu nhập có được từ tài sản sẽ được chuyển cho Pháp nhân đặc biệt để cân đối chi trả lợi tức cho người đầu tư.

Tài sản cầm cố bao gồm tài sản thuộc quyền sở hữu cá nhân hoặc tổ chức được dùng để thế chấp như nhà, đất, xưởng sản xuất, máy móc...

-  Các loại tài sản tài chính khác như các khoản phải thu của ngân hàng, gồm các khoản phải thu từ cho vay tiêu dùng để mua xe, thẻ tín dụng..., các khoản phải thu từ cho vay doanh nghiệp, tài sản cho thuê tài chính, các khoản đầu tư cho các dự án trong đó có dự án phát triển cơ sở hạ tầng, và các khoản cho vay khác...

Hiện nay, khái niệm về tài sản chuyển hóa được mở rộng ra cho bất cứ tài sản tài chính nào đáp ứng được yêu cầu về tách biệt quản lý và khả năng sinh lời độc lập, như thu nhập từ các dự án đầu tư, các dự án xây dựng cơ sở hạ tầng...

Chứng khoán chuyển hóa chủ yếu là các loại chứng khoán nợ như trái phiếu, tín phiếu...  Tuy nhiên, tùy theo từng điều kiện cụ thể mà Pháp nhân đặc biệt cũng có thể phát hành cổ phiếu ưu đãi hoặc các loại chứng khoán vốn khác.