TỜ TRÌNH SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY Kính thưa Đại hội,
Căn cứ Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ tài chính qui định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng;
Căn cứ hướng dẫn của Sở GDCK Tp.HCM số 80/2013/SGDHCM-NY ngày 21/01/2013;
Căn cứ Điều lệ hiện hành của Công ty cp dệt may đầu tư thương mại Thành Công;
Căn cứ tình hình thực tế của Công ty,
Kính trình Đại hội thông qua việc sửa đổi điều lệ Công ty nhằm phù hợp với qui định pháp luật.
Nội dung sửa đổi cụ thể như sau:
PROPOSAL ON AMENDMENT OF COMPANY’S CHARTER Dear shareholders,
Pursuant to Circular no. 121/2012/TT-BTC dated 26/7/2012 by Ministry of Finance provided corporate governance applied to public companies;
Pursuant to guideline of HOSE no. 80/2013/SGDHCM-NY dated 21/01/2013;
Pursuant to current Charter of Thanh Cong Textile Garment Investment Trading JS. Co.;
Pursuant to reality of Company,
Kindly submit to GSM the amendment of Company’s Charter in accordance with laws and regulation.
Particular amendment of Charter as follows:
STT
No.
Điều khoản
Article
Nội dung hiện hành
Current
Nội dung sửa đổi
Amendment
1
Phần mở đầu
Điều lệ này của Công ty cổ phần Dệt may- Đầu tư- Thương mại Thành Công (tên cũ: Công ty cổ phần dệt may Thành Công) - sau đây gọi tắt là Công ty- được thông qua bởi cổ đông của Công ty theo nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông thành lập tổ chức chính thức vào ngày 27 tháng 5 năm 2006, sửa đổi lần thứ nhất ngày 8 tháng 12 năm 2007 và sửa đổi lần thứ hai ngày 26 tháng 4 năm 2008; sửa đổi lần thứ ba ngày 25 tháng 4 năm 2009; sửa đổi lần thứ tư ngày 29 tháng 4 năm 2011.
Điều lệ này của Công ty cổ phần Dệt may- Đầu tư- Thương mại Thành Công (tên cũ: Công ty cổ phần dệt may Thành Công) - sau đây gọi tắt là Công ty- được thông qua bởi cổ đông của Công ty theo nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông thành lập tổ chức chính thức vào ngày 27 tháng 5 năm 2006, sửa đổi lần thứ nhất ngày 8 tháng 12 năm 2007 và sửa đổi lần thứ hai ngày 26 tháng 4 năm 2008; sửa đổi lần thứ ba ngày 25 tháng 4 năm 2009; sửa đổi lần thứ tư ngày 29 tháng 4 năm 2011; sửa đổi lần thứ năm ngày 26 tháng 4 năm 2013.
Introduction
The Charter of the Thanh Cong Textile Garment- Investment - Trading Joint Stock Company (before name : Thanh Cong Textile Garment Joint Stock Company) – hereinafter called “the Company” - is ratified by Shareholders of Company according to the regular resolution of General Meeting of Shareholders at the meeting on 27th May 2006, the first amendment dated 08th December 2007 and the second amendment dated 26th April 2008; the third amendment dated 25th April 2009; the fourth amendment dated 29th April 2011.
The Charter of the Thanh Cong Textile Garment- Investment - Trading Joint Stock Company (before name : Thanh Cong Textile Garment Joint Stock Company) – hereinafter called “the Company” - is ratified by Shareholders of Company according to the regular resolution of General Meeting of Shareholders at the meeting on 27th May 2006, the first amendment dated 08th December 2007 and the second amendment dated 26th April 2008; the third amendment dated 25th April 2009; the fourth amendment dated 29th April 2011; the fifth amendment dated 26th April, 2013.
2
Điều 2.1
Biểu tượng (logo):
Biểu tượng (logo):
3
Điều 4.2
Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Hội đồng quản trị phê chuẩn.
Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua
Article 4.2
The Company can carry out any other business lines allowed by the Laws and approved by the Board of Directors;
The Company can carry out any other business lines allowed by the Laws and approved by the General Shareholder's Meeting;
4
Điều 8.1
Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán của Sở Giao dịch Chứng khoán.
Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Article 8.1
All Shares will be freely transfer, except otherwise provisions of this Charter and Laws. Shares of the Company upon posted in the Stock Exchange will be transferable subject to the regulations issued by the regulations of the laws about securities and stock market of Stock Exchange.
All Shares will be freely transfer, except otherwise provisions of this Charter and Laws. Shares of the Company upon posted in the Stock Exchange will be transferable subject to the regulations issued by the regulations of the laws about securities and stock market.
5
Điều 8.2
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng cổ tức.
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán
Article 8.2
Any share have not yet paid in full shall not transferred and received its dividend
The shares that have not been fully paid are not transferable and enjoyed relevant benefits such as the right to receive dividends, the right to receive shares issued to increase the share capital from the owner’s equity, the right to buy new shares offered for sale
6
Điều 9.4
Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Công ty.
Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán.
Article 9.4
A recovered or handed Share shall become the Company’s property
Shares recovered are considered the shares with the offering right
7
Điều 9.5
Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.
Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.
Article 9.5
The Board of Directors shall have full power to decide on the forced payment of the entire Share value by the time of withdrawal of hand-over or may exempt or partially reduce such payable money amount.
The Board of Directors shall have full power to decide on the forced payment of the entire Share value by the time of withdrawal of hand-over.
8
Điều 11.2.a
Tham gia các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền;
Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;
Article 11.2.a
To participate in all meetings of the General Meeting of Shareholders and exercise the right to vote directly or through authorized representative;
To attend and express their opinions in the General Assembly of Shareholders meeting and exercise their direct voting right at the General Assembly of Shareholders or through authorized representative or through performance of remote voting;
9
Điều 11.2.e
Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác
Xem xét, tra cứu và trích lụccác thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác
Article 11.2.e
To review or check information regarding Shareholders who are eligibly enlisted for participating in the meetings of General Meeting of Shareholders and request the correction of inaccurate information
To review, look up and extract information related to the shareholders in the list of shareholders eligible to participate in the General Assembly of Shareholders and request the modification of incorrect information
10
Điều 12.6
Không qui định
Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông.
Article 12.6
Does not specified
To participate in the General Assembly of Shareholders and exercise their direct voting right or through an authorized representative or perform remote voting. Shareholders may authorize the Board members to represent them at the General Assembly of Shareholders.
11
Điều 14.2
Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:
Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:
Article 14.2
The annual and irregular General Meeting of Shareholders adopts its resolutions in written on the following contents:
The annual and irregular General Meeting of Shareholders adopts its resolutions on the following contents:
12
Điều 14.3.b
Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó
Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán.
Article 14.3.b
The purchase of Shares of such Shareholders or any person relating to such Shareholders
The buyback of shares of that shareholder or of persons related that shareholder except that the buyback of shares is made in proportion to the ownership of all shareholders or the buyback is made through order matching or tender offer on the Stock Exchange
13
Điều 15.4, đoạn cuối
Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại
Article 15.4, last paragraph
However, this Article shall not apply if the Company receives notices on events over forty eight (48) hours before the meeting or before the meeting is re-convened.
However, this Article shall not apply if the Company receives notices on events before the meeting or before the meeting is re-convened.
14
Điều 17.3
Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi trước ít nhất mười lăm ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Trường hợp Công ty có website, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.
Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi trước ít nhất mười lăm ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.
Article 17.3
The notices must be sent at least fifteen (15) days before the General Meeting of Shareholders opens (as from the date the notices are sent or carried in a lawful manner, paid with postage or put into letter-boxes). If the Company has its own website, the notices on the General Meeting of Shareholders must be announced thereon simultaneously with the sending of notices to Shareholders.
The notices must be sent at least fifteen (15) days before the General Meeting of Shareholders opens (as from the date the notices are sent or carried in a lawful manner, paid with postage or put into letter-boxes). The agenda of the General Assembly of Shareholders, the documents relating to the issues to be voted at the meeting shall be sent to the shareholders and / or posted on the Company's website. In cases where the documents are not sent attached to the notice of the General Assembly of Shareholders, the meeting notice must state the website address so that the shareholders can access
15
Điều 18.2
Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.
Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.
Article 18,2
Where the necessary number of delegates is not enough within thirty minutes as from the time set for the meeting to open, the Shareholders’ General Meeting must be reconvened within thirty days as from the date planned to organize the first General Meeting of Shareholders.
Where there is no sufficient number of delegates required within thirty (30) minutes from the time set for the opening of the meeting, the person convening shall cancel the meeting. The General Assembly of Shareholders shall be convened within thirty (30) days from the date of planning the organization of the first General Assembly of Shareholders.
16
Điều 19.2
Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó. Số thành viên của ban kiểm phiếu không quá ba người.
Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ từng vấn đề được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ toạ. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện hành.
Article 19.2
The numbers of votes for, against and blank votes on an issue shall be announced by the chairperson immediately after the voting. The General Meeting of Shareholders shall choose among the delegates the persons responsible for counting the votes or supervising the vote counting, and if the General Meeting of Shareholders fails to do so, the chairperson shall choose such persons. The member of voting commitee of no more than three (3) persons.
A total number of approving, disapproving and abstaining or invalid votes of each issue shall be announced by the Chairperson immediately after conducting the voting on that issue. The meeting shall elect the person responsible for counting the votes or supervising the counting of votes at the request of the Chairperson. The members of the vote counting committee shall be decided by the General Assembly of Shareholders based on the basis of the proposal of the Chairperson but not exceed the number of people prescribed by law.
17
Điều 20.2
Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể Công ty, giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua do công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.
Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản).
Article 20.2
The General Meeting of Shareholders’ resolutions related to the amendment and supplementation of the Charter, types and quantity of Shares offered for sale, the merger, re-organization or dissolution of the Company, transaction related sale assets of Company or its branch or purchase transaction performed by Company or its branch of 50% or more of the total value of assets recorded in the latest financial report of the Company must be adopted by 75% or higher of the total votes of the Shareholders with voting right, who are present in person or via their authorized representatives at the General Meeting of Shareholders.
The decisions of the General Assembly of Shareholders relating to the amendments and supplementation of the Charter , the class of stock and number of stocks offered, the reorganization or dissolution of enterprise, purchase and sale of company’s assets or its branches done at the value of 50% or more of the total value of the company’s assets based on the most recent financial statements audited adopted when 75% or more of the total votes of the shareholders entitled to vote present personally or through authorized representatives present at the General Assembly of Shareholders
