Điều 15. Nghĩa vụ của VINALINES về tài chính

1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu chi; kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do đại diện chủ sở hữu giao; đăng ký kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các hoạt động công ích và các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu.

4. Chấp hành đầy đủ chế độ về quản lý vốn, tài sản, các quỹ; chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của VINALINES.

5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính của VINALINES; báo cáo tài chính hợp nhất của VINALINES và các công ty con; công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin khác để đánh giá trung thực về hoạt động của VINALINES.

6. Các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Điều 16. Nghĩa vụ và trách nhiệm của VINALINES đối với các công ty con, công ty liên kết trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con

1. VINALINES có nghĩa vụ với các công ty con, công ty liên kết như sau:

a) VINALINES định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của VINALINES và điều lệ của các công ty con;

VINALINES không trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua người đại diện quản lý phần vốn góp của VINALINES tại các công ty đó để đảm bảo hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

b) Hướng dẫn và phối hợp hoạt động kinh doanh giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng công ty đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện kém hiệu quả; hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội bộ, phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phối hợp các công ty con, công ty liên kết trong việc tiêu thụ sản phẩm, hàng hoá, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu;

c) VINALINES thực hiện các nhiệm vụ mà các công ty con, công ty liên kết không có khả năng thực hiện như: thu xếp vốn; đầu tư, xây dựng các cảng nước sâu; mua hoặc đóng mới các tàu cỡ lớn; chủ đạo trong công tác đổi mới trang thiết bị hàng hải; phân công, chuyên môn hoá, chỉ đạo các công ty trong tổ hợp ưu tiên sử dụng các dịch vụ của nhau;

d) Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh;

đ) Thực hiện các quyền chi phối của VINALINES đối với công ty con theo điều lệ của công ty bị chi phối. VINALINES không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. VINALINES phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với điều lệ của các doanh nghiệp đó.

2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có thoả thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty con và các bên liên quan thì VINALINES phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thoả thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ của VINALINES cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với các công ty con, công ty liên kết;

đ) Buộc công ty con cho VINALINES hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINALINES, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.

1. Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với VINALINES như sau:

a) Quyết định việc thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và cơ cấu tổ chức quản lý của VINALINES; thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đề nghị của Hội đồng quản trị VINALINES và ý kiến các Bộ: Giao thông vận tải, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư;

b) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ VINALINES theo đề nghị của Hội đồng quản trị VINALINES và ý kiến các Bộ: Giao thông vận tải, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư;

c) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của VINALINES theo đề nghị của Hội đồng quản trị VINALINES và ý kiến các Bộ: Giao thông vận tải, Kế hoạch và Đầu tư;

d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của VINALINES theo đề nghị của Hội đồng quản trị và ý kiến các Bộ: Tài chính, Giao thông vận tải;

đ) Quyết định việc đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết theo thẩm quyền; phê duyệt chủ trương bán tài sản, vay, cho vay, thuê, cho thuê của VINALINES, phương án mua công ty thuộc thành phần kinh tế khác theo đề nghị của Hội đồng quản trị VINALINES theo quy định của pháp luật;

e) Chấp thuận để Hội đồng quản trị VINALINES tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm thành viên của VINALINES;

g) Trình Quốc hội phê chuẩn các dự án đầu tư của VINALINES thuộc thẩm quyền của Quốc hội;

h) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị VINALINES theo đề nghị của Bộ Giao thông vận tải và thẩm định của Bộ Nội vụ; chấp thuận để Hội đồng quản trị VINALINES quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc của VINALINES;

i) Quy định chế độ kiểm tra, giám sát VINALINES thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ được giao; chế độ kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn ở VINALINES; các tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của VINALINES, hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị và điều hành của Tổng giám đốc;

k) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

2. Bộ Giao thông vận tải thực hiện một số quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với VINALINES như sau:

a) Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định các vấn đề của VINALINES theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

b) Trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị VINALINES;

c) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị VINALINES;

d) Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc VINALINES do Hội đồng quản trị VINALINES trình Thủ tướng Chính phủ;

đ) Tham gia kiểm tra, giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, đánh giá kết quả kinh doanh của VINALINES;

e) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.

3. Bộ Tài chính thực hiện một số quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với VINALINES như sau:

a) Xác định vốn, tài nguyên và các nguồn lực khác mà Nhà nước giao cho VINALINES quản lý, sử dụng; đầu tư bổ sung vốn điều lệ cho VINALINES theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ;

b) Tham gia đánh giá kết quả hoạt động và quản lý của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc VINALINES theo quy định của pháp luật;

c) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của VINALINES;

d) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

4. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với VINALINES đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này.

5. VINALINES chịu sự quản lý nhà nước và chấp hành các quy định, nghĩa vụ về hành chính của chính quyền địa phương các cấp theo quy định của pháp luật.

1. Tuân thủ các điều đã quy định tại Điều lệ VINALINES liên quan đến chủ sở hữu.

2. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho VINALINES.

3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VINALINES trong phạm vi số vốn điều lệ của VINALINES.

4. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của VINALINES; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của VINALINES.

5. Tuân thủ các quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa VINALINES và chủ sở hữu.

6. Không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại VINALINES và vốn, tài sản khác của VINALINES theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VINALINES hoặc thực hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích.

7. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VINALINES gồm: Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Tổng giám đốc; các Phó Tổng giám đốc; Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VINALINES có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. VINALINES phải trình Thủ tướng Chính phủ sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành quy định tại khoản 1 Điều này.
Mục 1

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Chức năng của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại VINALINES, có quyền nhân danh VINALINES để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của VINALINES, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện.

2. Hội đồng quản trị thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu các công ty con do VINALINES sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của VINALINES ở các doanh nghiệp khác.

3. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi hoạt động của VINALINES.

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho VINALINES.

2. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của VINALINES và các công ty con do VINALINES sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; quyết định phương án phối hợp kinh doanh của VINALINES với các công ty con.
3. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định:

a) Các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của VINALINES có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ sách kế toán của VINALINES và thực hiện các quy định khác của pháp luật về đầu tư, trừ những tài sản thuộc quyền quyết định của chủ sở hữu tại VINALINES theo quy định của pháp luật;

b) Các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị vượt quá mức vốn điều lệ của VINALINES.

4. Quyết định hoặc phân cấp, uỷ quyền cho Tổng giám đốc quyết định các dự án góp vốn liên doanh với chủ đầu tư nước ngoài, dự án đầu tư ra nước ngoài của công ty con do VINALINES sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; phê duyệt đề án góp vốn của các công ty con do VINALINES sở hữu toàn bộ vốn điều lệ để thành lập mới các công ty cổ phần nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

5. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ VINALINES, quy hoạch và đào tạo lao động, lập chi nhánh, văn phòng đại diện của VINALINES theo đề nghị của Tổng giám đốc VINALINES.

6. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức đối với Tổng giám đốc VINALINES sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận và quyết định mức lương của Tổng giám đốc VINALINES; tuyển chọn, ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng VINALINES theo đề nghị của Tổng giám đốc VINALINES.

7. Thông qua để Tổng giám đốc VINALINES bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Giám đốc, Kế toán trưởng công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hay sở hữu, đơn vị hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp VINALINES.

8. Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc VINALINES.

9. Quyết định cử, thay thế, khen thưởng, kỷ luật đối với người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại các doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc VINALINES. Hội đồng quản trị không thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của công ty con ở các công ty khác.

10. Quyết định đầu tư, điều chỉnh vốn và các nguồn lực khác do VINALINES đầu tư giữa các đơn vị thành viên và công ty con do VINALINES sở hữu toàn bộ vốn điều lệ theo điều lệ của công ty đó.

11. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu.

12. Quyết định sử dụng vốn của VINALINES để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại điểm a khoản 3 Điều này và quy định của pháp luật có liên quan; quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

13. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp làm công ty con, công ty liên kết của VINALINES theo quy định của pháp luật.

14. Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định tại Điều 64 Luật Doanh nghiệp.

15. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty tài chính (nếu có).

16. Quyết định thành lập Hội đồng tư vấn của VINALINES để xây dựng các dự án, đề án thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo đề nghị của Tổng giám đốc VINALINES.

17. Quyết định những nội dung do Tổng giám đốc VINALINES, Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, người đại diện phần vốn góp của VINALINES ở doanh nghiệp khác trình hoặc do thủ trưởng cơ quan, tổ chức, cá nhân yêu cầu theo quy định của pháp luật.

18. Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của VINALINES trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc và sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Tài chính.

19. Phê duyệt điều lệ của các công ty con do VINALINES sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; điều lệ hoặc quy chế hoạt động của các đơn vị phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp; thông qua dự thảo điều lệ của công ty tài chính (nếu có) trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.

20. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của VINALINES, công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hàng năm và báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế của công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

21. Kiểm tra, giám sát Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc, Kiểm soát viên của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Giám đốc các công ty hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp; người đại diện phần vốn góp của VINALINES ở các doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

22. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Điều 43 của Điều lệ này.

23. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên ở các công ty có cổ phần, vốn góp của VINALINES theo quy định tại Điều 44, 45 của Điều lệ này.

24. Trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan được Thủ tướng Chính phủ uỷ quyền quyết định những vấn đề của VINALINES thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu nhà nước theo quy định tại Điều 17 của Điều lệ này.

25. Yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản khi VINALINES lâm vào tình trạng phá sản theo quy định của pháp luật.

26. Chịu trách nhiệm thực hiện đúng thẩm quyền, đúng pháp luật và hiệu quả về những quyết định, phê duyệt của mình trong quản lý, điều hành VINALINES; có trách nhiệm giám sát việc thực hiện các quyết định và phê duyệt của mình.

27. Thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

Điều 22. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

2. Có trình độ đại học, năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất 03 (ba) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VINALINES;

3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật;

4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

1. Hội đồng quản trị có không quá 07 (bảy) thành viên, trong đó ít nhất 02 (hai) thành viên chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên được bầu làm Trưởng Ban kiểm soát phải là thành viên chuyên trách. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

2. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 (năm) năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.

3. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:

a) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của VINALINES;

d) Để VINALINES lỗ 02 (hai) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư 02 (hai) năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

4. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế, bổ sung trong những trường hợp sau đây:

a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 3 Điều này;

b) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

c) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị bị thay thế thì trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày Hội đồng quản trị phải tổ chức họp để đề nghị Bộ Giao thông vận tải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc bổ nhiệm người thay thế.

Điều 24. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc VINALINES.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư hoặc giao cho VINALINES; quản lý VINALINES theo quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của VINALINES để trình Hội đồng quản trị;

c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

d) Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e) Thực hiện các quyền khác theo phân cấp, uỷ quyền của Hội đồng quản trị và Thủ tướng Chính phủ.

3. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, được thực hiện như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất 01 (một) lần trong 01 (một) quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của VINALINES do Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị hoặc để bàn về những vấn đề cấp bách khác theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền cho thành viên khác trong Hội đồng quản trị để chủ trì cuộc họp. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không uỷ quyền thì các thành viên sẽ lựa chọn một thành viên Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp.

3. Nội dung và các tài liệu cuộc họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 05 (năm) ngày làm việc, trừ trường hợp họp đột xuất.

4. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản các thành viên của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự hoặc có ý kiến bằng văn bản. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định đã được Hội đồng quản trị thông qua.

5. Khi bàn về nội dung công việc của VINALINES có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp; trường hợp có liên quan tới quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong VINALINES phải mời đại diện Công đoàn VINALINES dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

6. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng quản trị hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hội ý với Tổng giám đốc và các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng quản trị.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn bộ VINALINES.

8. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của VINALINES cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của VINALINES theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác.

9. Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy giúp việc, con dấu của VINALINES để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình.

10. Hội đồng quản trị được thành lập bộ phận giúp việc để trực tiếp giúp việc cho Hội đồng quản trị.

11. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và của các cơ quan thuộc Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý của VINALINES theo quy định của pháp luật.

Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia, tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINALINES.