Bài IV: Cách gọi vốn của công ty cổ phần

Sự khác biệt về cách gọi vốn của công ty trong luật của các nước

    Trong luật của Việt Nam và của Pháp, việc gọi vốn của công ty được quy định ngay từ khi nó được thành lập. Luật đề ra loại trách nhiệm hữu hạn nếu gọi vốn riêng tư, và cổ phần nếu gọi vốn công chúng. Ranh giới gọi vốn đã được định. Muốn đổi cách gọi vốn phải đổi hình thức công ty. Luật của Mỹ làm khác. Nó không định loại hình công ty lúc đầu mà để cho công ty trong quá trình hoạt động sẽ chọn cách gọi vốn. Và từ cách gọi vốn đó công ty có một loại hình. Nếu chọn cách gọi vốn riêng tư thì công ty không phải đăng ký với ủy ban giao dịch chứng khoán - UBGDCK Securities Exchange Commission và công ty sẽ là loại closely held corporation . Nếu gọi vốn của công chúng thì phải đăng ký, và lúc đó nó là một  public corporation  đại chúng. Như đã nêu từ bài đầu, cách gọi vốn trình bày ở đây là cách làm của công ty Mỹ.

    Chúng ta đã biết tên gọi của các loại vốn theo mục đích sử dụng cố định, lưu động và theo thời gian sử dụng ngắn, trung, dài hạn. Công ty có thể vay vốn ngắn và trung hạn ở thị trường tiền tệ. Ở đây ta sẽ xem cách công ty gọi vốn dài hạn mà vì thế tạo nên TTCK.  

Gọi vốn dài hạn bằng cách phát hành cổ phiếu

    Khi thành lập, ngay ở bản chứng thư lập hội articles of association những người sáng lập công ty ấn định số vốn của công ty là bao nhiêu, chia ra bao nhiêu phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Khi cổ phần bán đi thì người mua nhận được biên nhận đã trả tiền gọi là cổ phiếu và họ trở thành cổ đông.

    Tính toán gọi vốn cách nào là việc giải bài toán  vốn gọi được nhiều nhưng chỉ chia quyền quản trị ít . Cổ đông có ba quyền là quản trị công ty, chia lời và sau này được chia tài sản còn lại. Bỏ tiền ra, chấp nhận lời ăn lỗ chịu, cổ đông thường muốn được quản trị công ty. Trái lại người lập ra công ty lại không muốn quyền quản trị của mình bị chia xẻ cho nhiều người.

     Cổ phần là cách thức giải quyết vấn đề kia. Công ty bán cổ phần để gọi vốn, giống như bán một viên kẹo dừa. Ở mức phát triển thấp, công ty chỉ có kẹo dừa làm theo hai hình, vuông có đề tên người làm chủ và tròn không đề tên ai. Loại vuông không được chuyển cho ai có tên khác, gọi là cổ phiếu ký danh ; loại tròn chuyển cho ai cũng được, cổ phiếu vô danh. Chuyển nhượng cổ phần dễ dàng cũng là một cách thu hút người mua.

    Đến mức phát triển cao hơn, người lập công ty đánh vào tính ham lợi của cổ đông. Họ ghi trong chứng thư lập hội là sẽ bán cổ phiếu đặc ưu cho cổ đông nào không đòi quyền quản trị công ty. Đặc ưu là được ưu tiên chia lời. Ưu tiên thì có thể xếp loại nên họ chia ra các loại : thế nào cũng lấy cổ tức cumulative, mức lấy điều chỉnh theo lãi suất adjustable rate preferred, có thể chuyển thành cổ phiếu thường auction rate preferred... Mục đích của vụ  bày đặt  này là để dụ dỗ bá nhân bá tánh, kiểu như ngoài kẹo dừa ra còn có thêm kẹo sữa, kẹo chanh. Đó là cổ phần hay cổ phiếu đặc ưu. Công ty, như thế, sẽ có hai loại cổ phần chính để bán là thường và đặc ưu ; riêng loại đặc ưu lại có nhiều thứ. Chứng thư lập hội sẽ ghi công ty phát hành bao nhiêu cổ phần thường và đặc ưu để gọi đủ số vốn đã định. Số cổ phần thì phải ghi ngay, nhưng cổ phần đặc ưu có thể ghi lúc đầu hay sau này khi tăng vốn. Thường thường công ty định một số vốn cao, nhưng không bán hết cổ phiếu mà để chờ sau này khi cần tiền sẽ bán tiếp ; khi ấy có thể bán được giá cao hơn giá cũ dù bán trong chốn riêng tư. Do đó có sự phân biệt giữa vốn được quyền huy động authorized capital và vốn đã thu tiền paid up capital.

    Để huy động vốn, công ty sẽ bán cổ phiếu cho cổ đông tùy theo số tiền cần có. Nếu định bán cho công chúng, trước khi bán công ty phải đăng ký cổ phiếu với UBGDCK ; gọi là niêm yết chứng khoán trên TTCK ; lúc đó cổ phiếu có thêm một tên mới là chứng khoán. Nếu chỉ bán cho vài người thì không phải đăng ký cổ phiếu. Tùy theo tình hình tài chính của công ty, nếu làm ăn khấm khá, công ty sẽ mua lại số cổ phiếu đặc ưu đem về cất giữ, gọi là treasury stock . Số còn nằm trong tay cổ đông sẽ gọi là outstanding share .

    Sau khi gọi vốn lần đầu, những lần sau, muốn tăng vốn, công ty bán nốt số cổ phiếu hãy còn giữ lại lúc đầu, hay phát hành một đợt cổ phiếu mới, gọi là phát hành mới. Loại nào, bao nhiêu thì do hội đồng quản trị công ty quyết định. Cứ mỗi lần phát hành mà muốn bán cho công chúng thì lại phải làm đủ thủ tục niêm yết như lần đầu. Điều này khác với khi vay tiền ngân hàng. Ở đó làm thủ tục lần đầu, lần sau chỉ ký lại. Do vậy, phí tỗn để huy động vốn trên TTCK cao hơn là khi đi vay ngân hàng.  

Biện pháp khuyến khích cổ đông và nhân viên của công ty

    Nếu đã bán chứng khoán trên TTCK rồi, mỗi lần phát hành mới, công ty đặt ra ba cách  dụ khị  cổ đông hiện có hay để thưởng cho nhân viên cao cấp của mình. Cách thứ nhất là phát  stock option  cho nhân viên. Khi cầm nó, nhân viên được quyền mua hay bán một số chứng khoán của công ty theo một giá đã định trước khi hết hạn vào một ngày nào đó.  Stock option  có thể là một  call option  cho họ quyền mua, hay một  put option  cho họ quyền bán. Với giá đã định, người nắm  call option  có lợi khi giá chứng khoán của công ty tăng trên TTCK vào lúc đến hạn mua, thì được mua với giá cũ. Nếu giá chứng khoán xuống thì người có"put option"  có lợi vì được bán cho công ty với giá đã định cao hơn giá hiện thời. Phần thưởng cho họ nằm ở sự chênh lệch giá.

    Loại  dụ khị  thứ hai là ấn định  rights  quyền cho người nắm cổ phiếu thông thường. Có  rights  họ được quyền mua một số cổ phiếu thông thường mới phát hành với một giá đã ấn định, nếu mua trước một ngày nào đó thường là một năm. Đến ngày hết hạn mà giá chứng khoán của công ty lên thì họ có lời vì được mua với giá cũ. Loại thứ ba la ø"stock warrant"  dành cho những ai có cổ phần đặc ưu, hay có trái phiếu. Ai có nó sẽ được mua chứng khoán của công ty với giá đã định trước một ngày hết hạn nào đó. Khi ấy nếu giá lên thì họ có lời. Những cách  dụ khị  này giống như là giấy bạc bọc kẹo dừa hay kẹo chanh để khuyến khích  người nhà góp thêm vốn. Ở đây chúng ta chỉ tập trung vào việc huy động vốn nên không đề cập đến những vấn đề khác của công ty. Để nắm vững, ta sẽ tóm tắt như sau. Ở Mỹ cổ phiếu phát ra thu về như thế được là vì công ty được chủ động về vốn, không ai quản lý vốn của họ. Luật pháp của Mỹ coi số vốn đã đăng ký là tài sản để trả nợ khi công ty phá sản. Vốn phải phục vụ kinh doanh, nên trong hạn mức vốn đã đăng ký với chính quyền, công ty có quyền tăng hay giảm một cách linh hoạt số vốn ấy ; có sao thì trả lời với chủ nợ sau này. Để có vốn dài hạn lúc đầu, hay tăng vốn sau này ; công ty bán các loại cổ phiếu thường và đặc ưu. Nếu những thứ này chỉ bán cho một nhóm nhỏ, gồm những người thân quen, thì họ không phải đăng ký ở UBGDCK. Nếu bán cho công chúng thì phải đăng ký. Trong những lần tăng vốn sau, công ty có thể ấn định các loại warrants, options và rights, và những thứ này cũng được bán ra thị trường. Dù bán cho công chúng hay bán trong chỗ riêng tư, thì công ty vẫn phải làm ăn lời lãi ; nếu không thì chẳng có tiền chia lời hay trả lãi cho cổ đông.

Các tổ chức tín dụng có khả năng cung cấp vốn dài hạn

Công ty bảo hiểm hàng hóa nhận tiền hàng tháng, hay cho mỗi thương vụ nhưng có khi chẳng phải đền cho ai. Vậy họ phải nghĩ cách dùng tiền đó làm sao để nó sinh lợi. Quỹ hưu bổng nhận tiền hàng tháng của một thanh niên năm nay 25 tuổi rồi mãi sau này khi anh ta 60 tuổi mới phải trả dần. Vậy phải làm cách nào để cho đồng tiền góp hàng tháng kia nảy nở. Cách hay nhất là cho công ty vay vì công ty là cái máy tạo lợi tức ; hơn nữa tiền không cần lấy về ngay nên có thể cho vay dài hạn như doanh nhân muốn. Đấy chính là mầm mống sơ khởi nhưng tiên quyết để tạo nên thị trường chứng khoán. Nhưng đầu tư vào các công ty không phải dễ ; nhỡ họ tiêu hết tiền của mình thì làm sao. Bởi thế người ta lập ra quỹ tương trợ mutual fund, mà luật của ta gọi là quỹ đầu tư tập thể để giúp nơi giữ quỹ hưu bổng đầu tư. Quỹ tập thể kia do các công ty chứng khoán securities company, bảo hiểm hay những công ty chuyên môn khác gọi là công ty đầu tư investment company điều hành. Những công ty này có tiền nhiều lại có thể cho vay lâu dài nên được gọi là các đại gia đầu tư institutional investors. Chính đến giai đoạn này nhu cầu về vốn dài hạn của công ty mới có thể được đáp ứng một cách tự nguyện.  

Công nghệ sử dụng trong hoạt động của hệ thống tài chính

Khi làm trung gian, hệ thống tài chính đã làm cho các sự trao đổi giữa công chúng và doanh nhân được thuận tiện và nhanh chóng ; đồng thời làm giảm các rủi ro nằm trong các hoạt động đó. Sở dĩ được như thế vì hệ thống đó sử dụng và phối hợp bốn công nghệ.

Một, là sự ủy nhiệm delegation. Ngân hàng thay mặt người này trả tiền cho người kia. Sự ủy nhiệm làm cho chi phí về giao dịch giảm đi vì một người có thể làm thay cho nhiều người. Hơn nữa, nó làm cho công việc đảm nhận trở nên chuyên môn, vì thế mà hữu hiệu hơn. Ngoài ra, lấy việc cho vay làm ví dụ, khi có nhiều tiền trong tay ngân hàng thay mặt cho các chủ nợ thì ngân hàng sẽ có lợi thế để thương thuyết với con nợ. Tất nhiên sự ủy nhiệm đòi người được giao phải có uy tín và chịu trách nhiệm về việc làm của mình. Ngân hàng đứng ra cho vay mà không đòi được thì phải đền cho người ký thác vốn là chủ nợ.

Hai, đem uy tín ra để làm thay credit substitution. Ngân hàng cấp tín dụng thư để bảo đảm trả tiền cho người bán thay cho người mua hàng là một ví dụ. Lời hứa kia làm khách hàng tin tưởng vì ngân hàng có uy tín.

Ba, ngân hàng được tin tưởng không chỉ vì uy tín của mình mà còn vì khả năng thu gom tài sản của rất nhiều người vào tay mình pooling. Nhờ đó, họ có thể lấy cái nhàn rỗi của số đông để phục vụ cái cấp bách của một số nhỏ.

Cuối cùng, khi nắm trong tay mình các yêu cầu khác nhau của một số đông người có những đòi hỏi khác nhau, hệ thống tài chính có thể bù qua, sớt lại, lấy cái này đập vào cái kia netting ; nhờ đó giảm được số lượng công việc phải làm so với khi phải làm riêng lẻ, và làm cho các yêu cầu đều được thỏa mãn. Có thể thấy cái lợi này khi ba bốn người nợ lẫn nhau mà cấn nợ cho nhau bù trừ.

Công nghệ này sẽ được sử dụng trong thị trường chứng khoán. Nếu ngân hàng chưa thực hiện các công nghệ đó, thì - như đứa em sinh sau - thị trường chứng khoán cũng không làm được, vì không có kinh nghiệm và tập tục đi trước hướng dẫn. 

Liên hệ thực tế Việt Nam

Từ năm 1990, chúng ta có hệ thống ngân hàng thương mại hoạt động theo các chức năng của ngân hàng truyền thống như đã nêu. Chúng ta cũng có công ty tài chính, nhiều công ty bảo hiểm và cả công ty bảo hiểm xã hội. Những nơi này có thể là những đại gia đầu tư nếu luật thành lập cho phép đầu tư vào công ty thay vì gửi tiền vào kho bạc.

Nhìn chung, các tác nghiệp ngân hàng ở chúng ta chưa phát triển lắm, việc thanh toán bằng séc là một thí dụ. Ngoài ra, hệ thống ngân hàng chưa thu hút được hết tiết kiệm của công chúng.

Bài VI: Chuẩn bị đi lên thị trường chứng khoán

 Vai trò của luật pháp

Chúng ta đã xem qua tính chất và hoạt động của ba vòng 1công ty, 4 công chúng và 2 hệ thống tài chính, hay người trung gian. Thoạt đầu, hoạt động của các vòng này do các điều kiện về kinh tế và tâm lý thúc đẩy. Nhưng về sau để mở rộng và trở nên bền vững, chúng phải có luật pháp hỗ trợ. Ở đây, chúng ta sẽ nói rất ngắn về vai trò của luật pháp.

Luật pháp phải giữ cho hoạt động ở các vòng 1, 2 và 4 được bền vững và đáp ứng mong đợi của những người có liên quan. Chỉ như thế thì sau này TTCK mới hoạt động được vì nó cũng phải dựa trên nền tảng pháp lý của những cái có trước. TTCK phức tạp hơn thị trường tiền tệ vì chứng khoán tượng trưng cho lời hứa, giá trị của nó vô hình tùy người cầm tin vào nó nhiều hay ít. Nó không phải là tiền mặt hay hàng hóa mà là một tờ giấy của niềm tin được mua đi bán lại. Nếu ở thị trường tiền tệ, sự trao đổi giữa công chúng và các công ty phải là một quan hệ dựa trên luật về vay nợ và bảo đảm trả nợ ; hoặc việc phát hành cổ phần và những quyền lợi khi sở hữu cổ phần là do luật công ty quy định thì TTCK cũng đòi hỏi y như vậy, ngoài những luật của chính nó và cho nó.

Nói chung, TTCK và thị trường tiền tệ chỉ là trung gian. Muốn làm trung gian, chúng phải ổn định và phục vụ có hiệu quả. Để có được những tính chất này chúng phải nhờ đến chính quyền. Chẳng hạn, để cho nhà đầu tư đưa tiền cho ngân hàng rồi ngân hàng cho doanh nghiệp vay, thì vòng giao dịch này phải làm lợi cho cả ba người. Cái lợi đó chỉ có khi giá cả trao đổi có tính cạnh tranh, các giá sàn sàn với nhau, để mọi bên phải luôn luôn phấn đấu rồi cùng hưởng cái tốt nhất. Không ai có đặc quyền để có thể đưa một giá nào đó lên quá cao hay hạ quá thấp ; vì như thế là làm mất tính cạnh tranh của giá cả, đưa đến độc quyền ; mà độc quyền là cho một người nào đó có quyền được quyền lười biếng, khiến cho những người khác phải chầu chực họ và làm cho sự trao đổi bị tắc nghẽn. Ngoài ra, khi có nhiều người tham dự thì phí tổn giao dịch phải thấp, nếu không thì sẽ rất tốn kém cho mọi người. Muốn thế, các đơn vị nằm trong hệ thống tài chính phải được khuyến khích kết hợp hay hội nhập về công việc lại với nhau. Bằng luật pháp, thuế khóa, và sự cưỡng chế thi hành, chính quyền sẽ tạo nên những điều kiện để cho các yêu cầu kia được đáp ứng.

Nền tài chính dao động sẽ nguy hiểm cho xã hội. Để nó khó xảy ra chính phủ phải có luật lệ ngăn ngừa. Chẳng hạn để ngân hàng không mất khả năng thanh toán, luật không cho phép ngân hàng liều lĩnh chấp nhận rủi ro không được cho một khách hàng vay quá10% vốn tự có và quỹ dự trữ hay chính quyền lập ra quỹ bình ổn giá, một tổ chức bảo đảm tiền ký thác...

Cuối cùng, chính quyền cũng phải bảo vệ người tiêu thụ. Trong buôn bán, giá cả cao hay thấp tùy thuộc vào chuyện hai bên biết về nhau nhiều hay ít. Nếu chỉ một bên có thông tin thì bên kia sẽ bị ép, và có thể bị lừa. Chính phủ phải, thí dụ, ra những quy định buộc bên có ưu thế trưng ra mọi thông tin. Đó là tại sao có thủ tục đăng ký và niêm yết chứng khoán trước khi chúng được phép bán.  

Sự chọn lựa của người đầu tư và doanh nghiệp

Công chúng vòng 4 và doanh nghiệp vòng 1, vì lợi ích của chính mình, phải trao đổi với nhau. Đầu tiên, việc trao đổi được thực hiện qua vòng 2 thị trường tiền tệ. Tuy vậy, đối với doanh nhân, thị trường này có những giới hạn. Bởi thế khi lợi tức chung của công chúng lên cao, có những tổ chức nằm trong vòng 2 tách ra thành vòng 3. Vòng 3 có khả năng nhận vốn tự nguyện từ vòng 4 rồi giao dài hạn cho vòng 1. Khi điều này xảy ra, thì vòng 4 và 1 trao đổi với nhau qua vòng 3 và tạo nên TTCK. Dù có như vậy thì vòng 2 vẫn còn quan trọng vì nó vẫn là chỗ sẽ nhận tiền ký thác của vòng 4, đem cho vòng 1 vay ngắn hạn ; và nó giúp cho việc thanh toán tiền bạc giữa ba vòng kia được nhanh chóng.

Chúng ta có thể hình dung những điều trên rõ hơn qua hình sau :

Để hình dung sự trao đổi của công chúng với các doanh nghiệp qua hai người trung gian là vòng 2 và 3 theo một cách khác, ta có thể lấy mặt tròn của một đồng hồ làm ví dụ. Số 12 trên mặt đồng hồ là công chúng. Số 6, là các doanh nghiệp. Số 3, là thị trường tiền tệ. Số 9, là TTCK. Thị trường tiền tệ xuất hiện khi số 12 trao đổi với số 6 qua số 3. TTCK có mặt khi số 12 trao đổi với số 6 qua số 9. Vốn cho đầu tư đi từ số 12 đến số 6 mà đi qua chiếc cầu có trọng tải 3 tấn thì sẽ không nhiều như khi chúng được chở qua bằng cầu 9 tấn. 3 với 9 khác nhau ở thời gian sử dụng vốn và số lượng vốn cung cấp. Trên bình diện vĩ mô, vốn đầu tư không nằm ở số 3 hay 9, hai nơi này chỉ là những chỗ có uy tín, nên được số 12 trao tiền để sinh lời lãi cho họ. Người thực sự làm ra lời lãi, cái máy tạo lợi tức, là công ty, là số 6, tức cái vòng 1. Vậy ta có hình vẽ sau :

Khi chưa có TTCK, một người đầu tư mua cổ phần ở một công ty quen biết và thành cổ đông thì họ là người đầu tư trực tiếp nhưng bằng cổ phần. Nếu không làm như thế, họ có thể bỏ tiền vào một ngân hàng để nơi này cho công ty vay ; họ thành chủ nợ của ngân hàng và là người đầu tư gián tiếp vào công ty. Khi đó TTCK, nếu mua chứng khoán, người đầu tư không hề quen biết công ty, tuy vậy họ cũng là người đầu tư trực tiếp nhưng bằng chứng khoán. Hai người đầu tư trực tiếp khác nhau ở chỗ là người đầu ngồi ở vòng 1, họ mong cổ tức trả ngày càng cao. Người sau lại ở vòng 4, họ có thể vừa mong cổ tức trả ngày càng cao, qua đó giá của chứng khoán họ nắm trong tay cũng tăng ; như thế là có hai mối lợi. Ngoài ra, nếu sành sỏi trong việc mua bán, họ có thể làm giàu bằng cách mua đi bán lại chứng khoán, mà không mong được trả cổ tức cao.

Bảng so sánh dưới đây cho thấy các sự lợi hại đối với công ty là người vay tiền, với người mua chứng khoán tức là người đầu tư trực tiếp, và người đầu tư gián tiếp tức là người cho công ty vay tiền qua ngân hàng cả hai đều là chủ nợ của công ty khi ba người này trao đổi với nhau qua vòng 2 và vòng 3. Các sự lợi hại này là những thứ công ty phải xem xét khi muốn huy động vốn từ vòng nào.

Bài VII: Cốt tủy của thị trường chứng khoán

 Cơ chế vận hành

Thị trường chứng khoán TTCK làm trung gian giữa công chúng vòng 4 với công ty vòng 1. Hai vòng này lúc lắc trái chiều nhau ; vì  công chúng có ít tiền, muốn kiếm lãi cao, lại còn muốn rút vốn ra bất cứ lúc nào ; trong khi ấy công ty muốn vốn vào nhiều mà ở lại lâu. Ở bài đầu chúng ta đã nói đây là hai đòi hỏi cực đoan.

Vai trò của TTCK là hóa giải hai cái cực đoan ấy ; nghĩa là nó làm cho hai vòng kia vẫn gắn với nhau dù lúc lắc trái chiều nhau. Xin quý vị tưởng tượng ra một cái bạc đạn vòng bi. Nó có hai vòng lớn nhỏ phải không ? Nhưng các viên bi  ở giữa được thay bằng một lớp keo dày, dẻo giống như  kẹo cao su chewing gum đã nhai lâu. Lớp keo đó là TTCK.

Chúng ta sẽ nói về chất keo kia, tức TTCK vận hành thế nào, trong phần hai của loạt bài này. Tuy nhiên cần phải nhấn mạnh rằng, chất keo không thể làm hai vòng kia dính mãi nếu bản thân hai cái vòng không có một cái gì  chung làm điểm nối kết. Điểm chung đó là tiền lời hay lãi mà người đầu tư đòi hỏi thì công ty phải đáp ứng cho  được qua việc kinh doanh của mình. Tiền cũng giống như nước, nó chảy vào chỗ trũng. Công ty phải là chỗ trũng thì  nước mới chảy vào. Đó là điều kiện tiên quyết cho sự tồn tại của một TTCK.

Về mặt vĩ mô, TTCK không có vốn để cung cấp cho công ty. Nó chỉ hỗ trợ công ty theo tinh thần ĩanh hãy tự giúp trước, rồi trời sẽ giúp sau. Sau khi người đầu tiên là công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán đã trả hết tiền mua chứng khoán mà công ty bán ra thì TTCK làm xong việc giao vốn dài hạn cho công ty. Nó không làm gì khác cho công ty nữa. Công ty cũng không phải trả lãi, trả vốn cho TTCK, như phải làm với ngân hàng. Việc đăng ký và niêm yết chứng khoán công ty làm với cơ quan chính quyền quản lý sự giao dịch chứng khoán và với Sở Giao dịch chứng khoán là nơi quản lý cái chợ, chứ không phải với TTCK. Vì vậy, công ty phải tự làm ăn mà trả lời, trả lãi cho những người đã hay sẽ mua chứng khoán của họ. Trong số công việc của mình, TTCK phục vụ công ty khoảng 10%, còn phục vụ những người mua chứng khoán đến 90%. Việc phục vụ sau gồm hai công tác chính : 1 làm sao cho họ có thể kiếm lời từ việc mua bán chứng khoán trên thị trường ; và 2 cho họ rút tiền ra lúc nào cũng được. Cách duy nhất mà TTCK làm để thực hiện tốt hai công tác kia, là làm sao cho có thật nhiều người tham gia vào nó, càng đông càng tốt. Đông người mua ắt  sẽ bán dễ, vậy là có sự mua bán để kiếm lời. Nhiều người mới sẵn sàng vào thì người cũ bán chứng khoán cho họ, như vậy là rút ra lúc nào cũng được. TTCK cũng không bảo đảm cho người đầu tư là cứ mua bán chứng khoán sẽ có lời, hay cho vay ở TTCK là có lãi cao. Những thứ này tùy thuộc vào các công ty đã bán chứng khoán và hoạt động của họ, và tùy cách người đầu tư đã đặt mua bán như thế nào.

Cách làm của TTCK là sử dụng một số công nghệ để : 1 giá mua bán sẽ là một giá công bằng fair, một bên không thể bắt chẹt bên kia vì nắm nhiều thông tin hơn ; 2 có sẵn thanh khoản, tức là lúc nào cũng có tiền mặt để thanh toán hay là người bán hay mua chứng khoán dù nhiều hay ít thì cũng không bị dìm giá hay tăng giá vì không có sẵn tiền mặt ; 3 chi phí cho việc mua bán thấp ; 4 việc thanh toán tiền nong giữa một số rất đông người diễn ra nhanh chóng và thuận tiện và 5 mọi giao dịch diễn ra trong sự thanh liêm và trong sáng. Bốn yếu tố đầu có tính thương mại hay vật chất, còn yếu tố cuối là tinh thần ; và tất cả đều nhằm phục vụ người đầu tư.  

Tư cách của người mua bán chứng khoán

Khi phát hành chứng khoán, công ty sẽ ấn định một giá bán ban đầu được ghi trên chứng khoán, gọi là mệnh giá. Mệnh giá sẽ lên hay xuống để thành giá thực tế lúc mua hay bán gọi là thực giá. Thực giá thay đổi tùy theo người muốn mua hay bán chứng khoán thấy công ty trả cổ tức hay tiền lãi ra sao năm trước trả bao nhiêu, năm nay có thể sẽ trả bao nhiêu và tùy vào sự đánh giá của họ về triển vọng kinh doanh của công ty sản phẩm sẽ bán chạy không. Hai yếu tố này tỷ lệ thuận với nhau nhưng lại tạo ra hai loại người mua bán khác nhau. Người nào mua hay bán chứng khoán mà dựa trên triển vọng kinh doanh tương lai của công ty thì người đó mong kiếm lời từ chính việc mua bán ; và họ là người đầu cơ speculator hay người kinh doanh chứng khoán. Người đầu cơ ở TTCK khác hẳn người đầu cơ ở thị trường hàng hóa, họ cần thiết cho TTCK, chúng ta sẽ xem về họ ở bài 18. Còn người nào chỉ mua chứng khoán để mong hưởng cổ tức hay tiền lãi đều đặn, thì người đó là người đầu tư bảo thủ hay người nuôi chứng khoán.

Dù là người đầu cơ hay người bảo thủ thì cả hai đều là người đầu tư. Nếu người bảo thủ không bán chứng khoán đi thì họ ngồi ở vòng 1, còn người đầu cơ thì luôn luôn ở vòng 4. Vị trí của họ có thể thay đổi từ vòng nọ sang vòng kia, tùy theo cách họ ra lệnh cho công ty môi giới mua bán chứng khoán của một công ty như thế nào.

Thị trường chứng khoán TTCK là cách nói văn vẻ cho một cái chợ. Nó là gì  ta đã biết. Trong phần hai này, chúng ta xem nó vận hành thế nào. Phần hai: 

Khi nói đến TTCK New York, người ta thường hình dung trụ sở của New York Stock Exchange NYSE - Sở Giao dịch chứng khoán New York. Ở đó có ba khu mua bán chứng khoán, gọi là các sàn giao dịch mà cái sàn lớn nhất du khách thường được dẫn đến xem là một khu gần như vuông khoảng 40 m mỗi chiều và cao khoảng 25 m, trong đó có 14 quầy hình móng ngựa trading posts bán các loại chứng khoán khác nhau tùy theo công ty và loại hàng. NYSE là một trong những nơi mua bán chứng khoán nhiều nhất thế giới.

Năm 1900, khi trụ sở hiện thời được xây xong, thì  ở vỉ ruồi nằm trên sáu cột trụ kiểu Côrin Corinthian mặt trước trụ sở phần tam giác giống đầu hồi căn nhà, người ta đắp một bức phù điêu trong đó có các mô hình tượng trưng cho nông nghiệp, hầm mỏ, khoa học, công nghiệp và phát minh là những nguồn gốc tạo nên sự giàu có của nước Mỹ. Điều đáng chú ý là tượng cao nhất đứng ở giữa bức phù điêu là tượng của một người đàn bà tượng trưng cho sự liêm chính, bên cạnh bà là hai người đàn ông nhỏ hơn, một người nhận và một người ghi sổ các sản phẩm được người khác đưa cho bà ta. Sự liêm chính là luật pháp chi phối các quy định của TTCK New York làm cho những điều tốt đẹp sẽ đến với thị trường này. Đó là quan niệm của những người chủ xướng bức phù điêu. TTCK và Sở Giao dịch New York có một lịch sử dài trải qua những thời kỳ chính như sau.  

Thuở ban đầu 1790-1792

Từ năm 1790, chính quyền Liên bang Mỹ đã phát hành trái phiếu chính phủ công trái - public stock lên đến 80 triệu USD để tài trợ cho các dự án của nhà nước. Công trái khi bán cho những  người mua đầu tiên đãtạo nên thị trường sơ cấp primary market ; lúc những người này bán lại cho nhiều người khác thì sự mua bán ấy tạo nên thị trường thứ cấp secondary market. Cùng lúc với chính phủ bán công trái, các công ty bảo hiểm và ngân hàng cũng bán cổ phiếu. Việc buôn bán diễn ra ở nhiều nơi nhưng ở New York là nhộn nhịp nhất. Vì bên bán không ra mặt nên việc bán cho công chúng do các người môi giới broker thực hiện. Từ ĩbrokerô được dùng từ khoảng năm 1622, lúc đầu nó chỉ những người bán rượu nho lẻ, người phải phá break cái đai thùng gỗ để chiết rượu.  

Đi vào tổ chức 1792-1817

Khi công trái được mua bán trên đường phố thì có nhiều người, nhiều giới tham gia nhưng mỗi giới làm một cách khác nhau theo sáng kiến của họ nên rất lộn xộn. Vì thế, ngày 17-5-1792, 24 người môi giới mua bán nhiều nhất ở New York cùng nhau ký một hợp đồng cam kết ngăn chặn sự độc quyền mua bán công trái của những người bán đấu giá. Họ đồng ý không tranh nhau để đấu giá, lấy hoa hồng ít khi mua bán, và tôn trọng quyền lợi của nhau.

Sau khi người Anh thua trong cuộc chiến duy trì thuộc địa, New York trở thành trung tâm thương mại và cảng quốc tế. Nhiều ngân hàng và công ty bảo hiểm được lập ở đó nên TTCK ngày càng nhộn nhịp. Nhiều loại chứng khoán được hai, ba tổ chức khác nhau bán. Đến ngày 8-3-1817 các người môi giới họp nhau lại, định ra kỳ hạn gặp nhau và lập nên Sở Chứng khoán và Giao dịch New York New York Stock & Exchange Board - NYS&EB, đặt ở 40 phố Wall Street và hoạt động theo những tập tục như ở Paris, London và Amsterdam. NYS&EB là một hội tư nhân, cung cấp các phương tiện và đặt ra nội quy cho việc mua bán chứng khoán. Hội đề ra những quy định chi tiết về việc mua bán, mức hoa hồng và sự cam kết giao hàng. Hội cấm ký kết các hợp đồng ma để không làm thương tổn sự liêm chính của mình và của thị trường. Muốn thành hội viên, ứng viên phải được hội viên cũ giới thiệu và phải qua bỏ phiếu chấp nhận. Để giữ gìn uy tín, hoạt động của hội viên, từ lời nói đến trang phục đều được quy định chặt chẽ và có hình phạt.  

Phát triển hoạt động 1817-1884

Sau cuộc nội chiến, cuộc chiến tranh với Mexico, việc tìm thấy vàng ở California và phát minh ra điện tín trong những năm từ 1842-1853 ; hoạt động thương mại ở New York ngày càng phát triển. TTCK cũng mở rộng theo. NYS&EB chính thức hóa việc niêm yết listing chứng khoán như là một thủ tục để các công ty chứng tỏ cổ phiếu của họ có đủ điều kiện mua bán. Trước khi có những thủ tục này, những công ty nào có sổ chuyển nhượng chứng khoán để  ở New York thì chứng khoán của họ có thể được hội viên của NYS&EB đặt mua hay bán tùy theo ý thích của những người này. Thư ký giữ sổ sẽ ghi việc chuyển nhượng của người cũ và viết cổ phiếu cho người mới. Năm 1853, NYS&EB buộc các công ty muốn cho cổ phiếu được niêm yết phải công bố số vốn, số cổ phiếu và ngân quỹ đã được xác nhận.

Nước Mỹ tiếp tục phát triển, đường xe lửa được nối từ đông sang tây, TTCK New York là nơi làm trung gian cung cấp tài chính cho những công trình ấy, và bản thân nó cũng mở rộng theo. Số hội viên từ 533 tăng lên 1.060 vào năm 1868. Ít lâu sau, NYS&EB nhập chung với một tổ chức khác chuyên bán công trái, nó đổi tên thành New York Stock Exchange NYSE, là cái tên tồn tại cho đến ngày nay. Việc điều hành NYSE do một ủy ban phụ trách. Nhiều tập tục, tiếng lóng sử dụng giữa các hội viên ở sàn bán chứng khoán được lập và trở thành truyền thống. Thí dụ, đơn vị lẻ của một đô-la được chia làm tám khấc hay phân, thay vì 10 đơn vị, mỗi khấc là 0,125 thay vì 0,100 ; cách phân chia này là do tập tục trong việc chia cắt bạc mà ra. Trong tiếng Anh người ta viết là 1/8 ; thí dụ 301/8, tức là 30,125 ở đây, để cho gọn, chúng ta dùng hai số lẻ cho nên số trên là 30,12. Hay từ "ball" để chỉ giá cả lên, từ "bear" chỉ giá cả xuống. Văn phòng của các người môi giới tuy mở rộng cho công chúng, nhưng họ chỉ nhận lệnh đặt mua bán chứng khoán của những ai quen thuộc, hay được giới thiệu cẩn thận ; và được biết chắc về tài khoản ở ngân hàng cùng tinh thần trách nhiệm đối với tiền bạc của những người này. Vào thời đó chính uy tín của người mua bán quyết định việc họ được tham gia TTCK hay không. Mãi sau này, sau khi dân chúng có trình độ học vấn cao, lợi tức nhiều và biết nhiều hơn về chứng khoán, việc mua bán chứng khoán mới trở nên rộng rãi.  

Phát triển luật lệ 1844-1934

NYSE càng có nhiều người tham dự hơn khi điện tín do Morse phát minh được đưa vào sàn giao dịch năm 1844, liên lạc liên lục địa được nối năm 1866, điện thoại được đặt năm 1878 và băng báo giá cả chứng khoán stock ticker được phát minh vào năm 1867.

Dù vậy, cho đến năm 1890, hoạt động của thị trường vẫn chỉ do một nhóm nhỏ tài phiệt chi phối. Họ làm mưa làm gió trên thị trường. Luật công ty lúc đó chưa chặt chẽ lắm nên đã xảy ra những chuyện lừa đảo, như tài sản công ty chẳng có bao nhiêu mà bán cổ phiếu với giá cao. Vào năm 1867, có vài tay nổi tiếng như James Fisk Jr., Jay Gould đã làm việc này. Để ngăn chặn, NYSE buộc các chứng khoán đã được niêm yết phải được đăng ký ở một cơ quan như ngân hàng. Trách nhiệm của người đăng ký là bảo đảm chứng khoán đã chuyển nhượng được ghi vào sổ, và số chứng khoán giao cho người mua phải ngang với số bị hủy vì đã bán ; và số chứng khoán lần đầu phải nằm trong phạm vi số vốn công ty được phép gọi authorized capital. Ngoài ra, đơn xin niêm yết cũng được một ban riêng kiểm tra chặt chẽ trước khi Ủy ban điều hành chấp nhận.  

Hoàn chỉnh từ 1934 trở đi

Với những quy định nội bộ như thế nhằm bảo đảm uy tín của mình, NYSE đã trải qua những giai đoạn thăng trầm của chủ nghĩa tư bản nói chung và của nước Mỹ nói riêng vào cuối thế kỷ 19 sang đầu thế kỷ 20, rồi thế chiến thứ nhất, cuộc khủng hoảng kinh tế từ năm 1929-1933 và thế chiến thứ hai. Từ từ, hoạt động của NYSE được chính quyền hỗ trợ và được củng cố. Hệ thống ngân hàng dự trữ liên bang được lập năm 1914, rồi Ủy ban Giao dịch chứng khoán ra đời năm 1934 phụ trách đăng ký chứng khoán. Đồng thời NYSE từ một "hội tư nhân mang trên mình quá nhiều lợi ích chung" trở thành một tổ chức hoạt động quy củ có chủ tịch hưởng lương, một hội đồng điều hành bao gồm nhiều đại diện những người môi giới, và một bộ phận nhân viên hành chính hưởng lương quản lý hoạt động của sàn giao dịch như thấy ngày nay.

Vậy, chúng ta phân biệt ở đây hai tổ chức nhưng có ba cấp bậc khác nhau. Một là Securities and Exchange Commission SEC, gọi là Ủy ban Giao dịch chứng khoán là một cơ quan chính phủ quản lý việc phát hành, mua bán chứng khoán. Thứ hai, New York Stock Exchange NYSE gọi là Sở Giao dịch chứng khoán, là một hội tư nhân mà vai trò của nó đã nêu ở trên. Thứ ba, NYSE quản lý một sàn giao dịch trading floor, và đó chính là cái chợ. Dự thảo pháp lệnh về chứng khoán của ta cũng dự trù hai tổ chức : Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch chứng khoán.