UNITED NATIONS CONVENTION ON CONTRACTS FOR THE INTERNATIONAL SALE OF GOODS

The States Parties to this Convention,

Các nước thành viên của Công ước này,

1. This Convertion applies to contracts of sale of goods between parties whose places of business are strong different States:

(a) When the States are Contracting States; or (b) When the rules of private international law lead to the application of the law of a Contracting State

2. The fact that the parties have their places of business in different States is to be disregarded whenever this fact does not appear either from the contract or from any dealings between, or from information disclosed by, the parties at any time before or at the conclusion of the contract.

3. Neither the nationality of the parties nor the civil or commercial character of the parties or of the contract is to be taken into consideration in determining the application of this Convention.

Điều 1

4. 
   Công ước này áp dụng cho những hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau
   

b. Khi luật được áp dụng là luật của nước thành viên Công ước này theo các quy tắc tư pháp quốc tế.

5. 
   Việc các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau không tính đến khi vấn đề này không xuất phát từ hợp đồng, từ các mối quan hệ đã hình thành hoặc vào thời điểm ký hợp đồng bĩưa các bên hoặc từ việc trao đổi thông tin giữa các bên.
   

(a) Of goods bought for personal, family or household use, unless the seller, at any time before or at the conclusion of the contract, neither knew nor ought to have known that the goods were bought for any such use;

(b) By auction;

(c) On execution or otherwise by authority of law;

(d) Of clocks, shares, investments securities, negotiable instruments or money;

(e) Of ships, vessels, hovercraft or aircraft;

(f) Of electricity.

Điều 2. Công ước này không áp dụng đối với giao dịch mua bán

a) các hàng hoá dùng cho cá nhân, gia đình hoặc nội trợ, trừ khi người bán, vào bất cứ lúc nào trong thời gian trước hoặc vào thời điểm ký kết hợp đồng, không biết hoặc không cần phải biết rằng hàng hóa đã được mua để sử dụng như thế;

b) Bán đấu giá;

c) Để thi hành luật hoặc văn kiện ủy thác theo luật;

d) Cổ phiếu, cổ phần, chứng khoán đầu tư, các chứng từ lưu thông hoặc tiền tệ;

e) Tàu thủy, máy bay và tàu chạy trên đệm không khí;

f) Điện năng
Article 3

1. Contracts for the supply of goods to be manufactured or produced are to be considered sales unless the party who orders the goods undertakes to supply a substantial part of the materials necessary for such manufacture or production.

2. This Convention does not apply to contracts in which the preponderant part of the obligations of the part who furnishes the goods consists in the supply of labour or other services.

Điều 3.

1. Các hợp đồng cung cấp hàng hóa được chế biến hay sản xuất được coi là hợp đồng mua bán trừ khi bên đặt hàng cam kết cung cấp phần lớn các nguyên liệu cần thiết cho việc chế biến hay sản xuất hàng hóa đó.

2. Công ước này không áp dụng cho các hợp đồng trong đó có nghĩa vụ của bên cung cấp hàng chủ yếu là phải thực hiện một công việc hoặc thực hiện các dịch vụ khác.
Article 4. This convention governs only the formation of the contract of sale and the rights and obligations of the seller and the buyer arising from such a contract. In particular, except as otherwise expressly provided in this Convention, it is not concerned with:

(a) The validity of the contract or of any of its provisions of any usage;

(b) The effect which the contract may have on the property in the goods sold.

Điều 4. Công ước này chỉ điều chỉnh việc ký kết hợp đồng mua bán và các quyền và nghĩa vụ của người bán và người mua phát sinh từ hợp đồng đó. Trừ khi có quy định khác được nêu trong Công ước. Công ước không liên quan đến

1. 
   Hiệu lực của hợp đồng hoặc của bất cứ điều khoản nào của hợp đồng hoặc bất kỳ tập quán nào.
   
2. 
   Ảnh hưởng mà hợp đồng có thể có đối với quyền sở hữu các hàng hóa đã bán.
   

1. In the interpretation of this Convention, regard is to be had to its international character and to the need to promote uniformity in its application and the observance of good faith in international trade.

2. Questions concerning matters governed by this Convention which are not expressly settled in it are to be settled in conformity with the general principles on which it is based or , in the absence of such principles, in conformity with the law applicable by virtue of the rules of private international law.

Điều 7.

1. Khi giải thích các Công ước này, cần lưu ý đến tính chất quốc tế của nó, đến sự cần thiết phải tăng cường sự nhất quán trong việc áp dụng Công ước và tuân thủ trong thương mại quốc tế.

2. Các vấn đề liên quan đến đối tượng điều chỉnh của Công ước này mà không quy định cụ thể trong Công ước sẽ được giải quyết theo các nguyên tắc chung mà từ đó Công ước được hình thành hoặc nếu không có nguyên tắc này thì chiếu theo luật được áp dụng theo quy phạm của tư pháp quốc tế.
Article 8

1. For the purposes of this Convention statements made by and other conduct of a party are to be interpreted according to his intent where the other party knew or could not have been unaware what that intent was.

2. If the preceding paragraph is not applicable, statements made by and other conduct of a party are to be interpreted according to the understanding that a reasonable person of the same find as the other party would have had in the same circumstances.

3. In determining the intent of a party or the understanding a reasonable person would have had, due consideration is to be given to all relevant circumstances of the case including the negotiations, any practices which the parties have established between themselves, usages and any subsequent conduct of the parties.

1. Với mục đích của Công ước này, tuyên bố và cách sử dụng khác của một bên được giải thích theo đúng ý định của bên đó, khi bên kia đã biết hay không thể biết ý định ấy.

2. Nếu quy định nói trên không được áp dụng thì tuyên bố và cách xử sự khác của một bên được giải thích theo nghĩa mà một người có lý trí, nếu người đó được đặt vào vị trí của phía bên kia, trong những hoàn cảnh tương tự cũng sẽ hiểu như thế.

3. Khi xác định ý một bên hoặc một người có lý trí có ý định hoặc các hiểu như thế nào, cần phải tính đến mọi tình tiết liên quan, kể cả các cuộc đàm phán, mọi thực tế mà các bên đã có trong mối quan hệ tương hổ của họ các tập quán và mọi hành vi sau đó của các bên.

1. The parties are bound by any usage to which they have agreed and by any practices which they have established between themselves

2. The parties are considered, unless otherwise agreed, to have impliedly made applicable to their contract or its formation a usage of which the parties knew or ought to have known and which in international trade is widely known to, and regularly observed by, parties to contracts of the type involved in the particular trade concerned.

Điều 9.

1. Các bên bị ràng buộc bởi tập quán mà họ đã thỏa thuận và bởi thực tiễn đã được thiết lập trong mối quan hệ tương hổ đó.

2. Trừ phi có thỏa thuận khác, có thể cho rằng các bên ký kết hợp đồng có ngụ ý áp dụng những tập quán mà họ đã biết hoặc cần phải biết và đó là những tập quán có tính chất phổ biến trong thương mại quốc tế và được các bên áp dụng thường xuyên đối với hợp đồng cùng chủng loại trong lĩnh vực buôn bán hữu quan để điều chỉnh hợp đồng của mình hoặc điều chỉnh việc ký kết hợp đồng đó.
Article 10. For the purposes of this Convention:

(a) If a party has more than one place of business, the place of business is that which has the closest relationship to the contract and its performance, having regard to the circumstances known to or contemplated by the parties at any time before or at the conclusion of the contract;

(b) If a party does not have a place of business, reference is to be made to his habitual residence.

Điều 10. Với mục đích của Công ước này,

1. Nếu một bên có nhiều hơn một trụ sở thương mại thì trụ sở thương mại của họ sẽ là trụ sở nào có mối liên hệ chặt chẽ nhất với hợp đồng và với việc thực hiện hợp đồng đó, có tính tới những tình huống mà các bên đều biết hoặc đều dự đoán được ở bất kỳ lúc nào trước hoặc vào thời điểm thời điểm hợp đồng.

b. Nếu một bên không có trụ sở thương mại thì sẽ lấy nơi cư trú thường xuyên của họ.
Article 11. A contract of sale need not be concluded in or evidenced by writing and is not subject to any other requirements as to form. It may be proved by any means, including witnesses.

Điều 11. Hợp đồng mua bán không cần phải được ký hoặc xác nhận bằng văn bản hay phải tuân theo một yêu cầu nào khác về hình thức của hợp đồng. Hợp đồng có thể được ch71ng minh bằng mọi cách, kể cả bằng lời khai của nhân chứng.
Article 12. Any provision of Article 11, Article 29 or Part II of this Convension that allows a contract of sale or its modification or termination by agreement or any offer, acceptance or other indication of intension to be made in any form other than in writing does not apply where any party has his place of business in a Contracting State which has made a declaration under Article 96 of this Convention. The parties may not derogate from or vary the effect of this Article.

Điều 12. Bất kỳ quy định nào của Điều 11, Điều 29 hoặc Phần thứ hai của Công ước này cho phép hợp đồng mua bán thay đổi hoặc đình chỉ hợp đồng theo sự thỏa thuận của hợp đồng các bên hoặc đơn chào hàng và chấp nhận đơn chào hàng hay bất kỳ sự thể hiện y1` chí của bên được lập không phải dưới hình thức văn bản mà dưới bất kỳ hình thức nào khác sẽ không được áp dụng cho dù chỉ một trong số các bên có trụ sở thương mại đặt ở nước thành viên của Công ước mà nước đó đã tuyên bố bảo lưu theo Điều 96 của Công ước này. Các bên không được quyền làm trái với điều này hoặc sửa đổi hiệu lực của nó.
Article 13. For the purposes of this Convention, "writing" includes telegram and telex.

Điều 13. Theo tinh thần của Công ước này, điện báo và telex cũng được coi là hình thức văn bản.
PART II. FORMATION OF THE CONTRACT

Article 14.

1. A proposal for concluding a contract addressed to one or more specific persons constitutes an offer if it is sufficiently definite and indicates the intention of the offer or to be bound in case of acceptance. A proposal is sufficiently definite if it indicates the goods and expressly or implicitly fixes or makes provision for determining the quantity and the price.

2. A proposal other than one addressed to one or more specific persons is to be considered merely as an invitation to make others, unless the contrary is clearly indicated by the person making the proposal.

PHẦN II. KÝ KẾT HỢP ĐỒNG

Điều 14

1. Một đề nghị ký kết hợp đồng gửi cho một hay nhiều người xác định được coi là một lời chào hàng nếu được xác định chính xác và nếu nó chỉ rõ ý định của người chào hàng muốn tự ràng buộc mình trong trường hợp có sự chấp nhận chào hàng. Một đề nghị có đủ điều kiện được coi là chính xác khi nó nêu rõ hàng hóa và ấn định số lượng và giá cả một cách trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc quy định thể thức xác định những yếu tố này.

2. Một lời đề nghị cho một hay nhiều người xác định chỉ được coi là một lời mời giao dịch mua bán, trừ phi người đó nói rõ ý định của mình trong lời đề nghị.
Article 15.

1. An offer becomes effective when it reaches the offeree.

2. An offer, even if it is irrevocable, may be withdrawn if the withdrawal reaches the offeree before or at the same time as the offer.

Điều 15

1. Một thư chào hàng có hiệu lực khi nó tới tay người được chào hàng.

2. Thư chào hàng dù là loại chào hàng không hủy ngang vẫn có thể bị hủy bỏ nếu thông báo về việc hủy chào hàng đến với người được chào trước hoặc cùng một lúc với chào hàng
Article 16

1. Until a contract is concluded an offer may be revoked if the revocation reaches the offeree before he has dispatched an acceptance.

2. However, an offer cannot be revoked:

(a) If it indicates, whether by stating a fixed time for acceptance or otherwise, that it is irrevocable; or

(b) If it was reasonable for the offeree to rely on the offer as being irrevocable and the offeree has acted in reliance on the offer.

Điều 16

1. Cho tới khi hợp đồng được giao kết, người chào hàng vẫn có thể rút lại chào hàng, nếu thông báo về về việc rút lại đó tới nơi người được chào hàng trước khi người này gửi thông báo chấp nhận chào hàng

2. Tuy nhiên chào hàng không thể bị hủy bỏ.

a) Nếu nó chỉ rõ, bằng cách ấn định một thời hạn để chấp nhận, hay bằng cách nào khác rằng nó không thể hủy ngang.

b) Nếu người nhận coi chào hàng không thể hủy ngang là hợp lý và đã tin tưởng hành động theo thư chào đó.
Article 17 An offer, even if it is irrevocable, is terminated when a rejection reaches the offeror.

Điều 17. Chào hàng, dù là loại không hủy ngang sẽ mất hiệu lực khi người chào hàng nhận được thông báo về việc từ chối chào hàng.
Article 18

1. A statement made by or other conduct of the offeree indicating assent to an offer is an acceptance. Silence or inactivity does not in itself amount to acceptance.

2. An acceptance of an offer becomes effective at the moment the indication of assent reaches the offeror. An acceptance is not effective if the indication of assent does not reach the offeror within the time he has fixed or, if no time is fixed, within a reasonable time, due account being taken of the circumstances of the transaction, including the rapidity of the means of communication employed by the offeror. An oral offer must be accepted immediately unless the circumstances indicate otherwise.

3. However, if, by virtue of the offer or as a result of practices which the parties have established between themselves or of usage, the offeree may indicate assent by performing an act, such as one relating to the dispatch of the goods or payment of the price, without notice to the offeror, thee acceptance is effective at the moment the act is performed, provided that the act is performed within the period of the time laid down in the preceding paragraph.

1. 
   Một lời tuyên bố hay một hành vi khác của người được chào hàng biểu hiện sự đồng ý với chào hàng tạo thành chấp nhận chào hàng. Sự im lặng hoặc không có hành động nào không được hiểu là mặc nhiên có giá trị như một sự chấp nhận.
   
2. 
   Chấp nhận chào hàng có hiệu lực từ khi người chào hàng nhận được chấp nhận. Chấp thuận chào hàng không có hiệu lực nếu như thư chấp nhận ấy không được gửi tới người chào hàng đúng thời hạn quy định trong thư chào hàng, hoặc nếu thời hạn không được quy định thì trong một thời gian hợp lý, xét theo các tình tiết của giao dịch kể cả tốc độ của các phương tiện liên lạc mà người chào hàng sử dụng. Một chào hàng bằng miệng phải được chấp nhận ngay, trừ khi các tình thế bắt buộc phải ngược lại
   
3. 
   Tuy nhiên nếu do hiệu lực của chào hàng hoặc do thực tiễn đã có giữa hai bên trong mối quan hệ tương hổ hoặc tập quán thì người được chào hàng có thể chứng tỏ sự chấp thuận của mình bằng một hành động nào đó như hành động liên quan đến việc gửi hàng hay trả tiền dù không thông báo cho người chào hàng thì chấp nhận chào hàng có hiệu lực kể từ khi những việc làm đó được thực hiện với điều kiện là chúng phải được thực hiện với điều kiện là chúng phải được thực hiện trong thời hạn đã quy định nói ở phần trên.
   

1. A reply to an offer which purports to be an acceptance but contains additions, limitations, or other modifications is a rejection of the other and constitutes a counter-offer.

2. However, a reply to an offer which purports to be an acceptance but contains additional or different terms which do not materially alter the terms of the offer constitutes an acceptance, unless the offerer, without undue delay, objects orally to the discrepancy or dispatches a notice to that effect. If he does not so object, the terms of the contract are the terms of the offer with the modifications contained in the acceptance

3. Additional or different terms relating, among other things, to the price, payment, quality and quantity of the goods, place and time of delivery, extent of one party's liability to the other or the settlement of disputes are considered to alter the terms of the offer materially.

1. 
   Một phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng những điểm bổ sung, giảm bớt hay sữa đổi khác thì được coi là từ chối chào hàng và tạo nên sự mặc cả về mua bán.
   
2. 
   Tuy nhiên sự phúc đáp theo hướng chấp nhận chào hàng, nhưng có chứa đựng các điều khoản bổ sung hay những điều khoản khác mà không làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng thì được coi là chấp nhận chào hàng, trừ phi người chào hàng không biểu hiện bằng miệng ngay để phản đối những điểm khác biệt đó hoặc gửi ngay thông báo về sự phản đối của mình cho người được chào hàng. Nếu người chào hàng không làm như vậy, thì nội dung của hợp đồng sẽ là nội dung của chào hàng gồm những sữa đổi nêu trong chấp nhận chào hàng.
   
3. 
   Các yếu tố bổ sung hay sửa đổi liên quan đến các điều kiện giá cả, thanh toán; đến phẩm chất và số lượng hàng hóa, địa điểm và thời gian giao hàng, đến phạm vi trách nhiệm của các bên hay giải quyết các tranh chấp được coi là những điều kiện làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng.
   

1. A period of the time for acceptance fixed by the offeror in a telegram or a letter begins to run from the moment the telegram is handed in for dispatch, or from the date shown on the letter or, if no such date is shown, from the date shown on the envelope. A period of time for acceptance-fixed by the offeror by telephone, telex or other means of instantaneous communication, begins to run from the moment that

the other reaches the offeree.

2. Official holidays or non-business days occurring during the period for acceptance are included in calculating the period. However, if a notice of acceptance cannot be delivered at the address of the offeror on the last day of the period because that day falls on an official holiday or a non-business day at the place of business of the offeror, the period is extended until the first business day which follows.

1. Thời hạn chấp nhận chào hàng do người chào hàng quy định trong điện tín hay thư, bắt đầu từ lúc bức điện được giao để gửi đi hoặc vào ngày ghi trên thư hoặc nếu ngày đó không có thì tính từ ngày bưu điện trên bì thư. Thời hạn để chấp nhận chào hàng do người chào hàng quy định bằng điện thoại, bằng telex, hoặc bằng phương tiện thông tin liên lạc khác, bắt đầu tính từ thời điểm chào hàng đến tay người được chào hàng.

2. Các ngày lễ chính thức hay ngày nghỉ nằm trong thời hạn quy định chấp nhận chào hàng thì không được trừ, khi tính thời hạn đó. Tuy nhiên, nếu thông báo chấp nhận chào hàng không thể giao tại địa chỉ của người chào hàng vào ngày cuối cùng của thời hạn quy định mà ngày cuối cùng đó là ngày lể hay ngày nghỉ tại trụ sở thương mại của người chào hàng, thì thời hạn chấp nhận chào hàng sẽ được kéo dài tới ngày làm việc đầu tiên tiếp theo.
Article 21

1. A late acceptance is nevertheless effective as an acceptance if without delay the offeror orally so informs the offeree or dispatches a notice to that effect.

2. If a letter or other writing containing a late acceptance shows that it has been sent in such circumstance that if its transmission had been normal it would have reached the offeror in due time, the late acceptance is effective as an acceptance unless, without delay, the offerer orally informs the offeree that he considers his offer as having lapsed or dispatches a notice to that effect.

Điều 21.

1. Một chấp nhận chào hàng chậm trễ vẫn có hiệu lực là một chấp nhận nếu người chào hàng thông báo ngay bằng miệng cho người nhận chào hàng hoặc gửi cho người này một thông báo về việc đó.