Phương pháp định giá tài sản thương hiệu

• 
  Tính toán giá trị của thương hiệu
  

Chắc chắn là việc không đưa giá trị thương hiệu vào bảng cân đối kế toán có thể làm giảm giá trị của cả công ty, giảm giá trị cổ phiếu và định giá thấp trong hợp nhất mua lại. Ở Việt nam, vấn đề này hiện vẫn chưa phải là một đề tài nóng vì thị trường mua bán và ượp nhất chưa hình thành, thị trường cổ phiếu thì non nớt vì thiếu hẳn thị trường thông tin để hỗ trợ. Nếu chỉ định giá thương hiệu trên những phí tổn hay những chi phí phải bỏ ra để có được nó thì sẽ không tốt cho doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần biết rằng, giá trị thương hiệu của mình là bao nhiêu để bán cho xứng đáng cũng như cần biết rằng một thương hiệu khác trị giá bao nhiêu để có thể bỏ tiền đầu tư mua lại. Thiếu thị trường thông tin, không thể xác định một cách chính xác giá trị thương hiệu, việc bổ sung thông tin đầu vào của quá trình định giá hoàn toàn phụ thuộc vào khả năng của mỗi doanh nghiệp. Hoàn toàn không có câu trả lời chắc chắn trước cho mỗi doanh nghiệp, mà nó còn phụ thuộc vào chính bản thân năng lực doanh nghiệp được thể hiện.

Có hai trường phái đã đưa ra những tiêu thức đặc trưng cho việc tính toán giá trị thương hiệu. Trường phái thứ nhất của những nhà phân tích tài chính đang sử dụng quá trình làm thương hiệu để đánh giá kế hoạch kinh doanh và những luồng tiền mặt dự kiến, sử dụng thị trường hiện hành dành cho thương hiệu hay những thị trường được dự kiến mới như điểm xuất phát. Nét đặc trưng về thương hiệu này được so sánh với những nét đặc trưng của những thương hiệu khác theo một hoặc một số tiêu chuẩn nhất định. Những nhà phân tích tài chính sử dụng quá trình làm thương hiệu như là một phương tiện phân tích và đánh giá những luồng tiền mặt và tỷ lệ chiết khấu thực tiễn như thế nào. Trường phái thứ hai sử dụng nhiều kinh nghiệm hơn bằng cách tính tổng số những mức độ gây ảnh hưởng trong mỗi tiêu chuẩn nhằm phỏng tính sức mạnh thương hiệu. Con số được coi như một bội số thích hợp được sử dụng trong việc tính toán giá trị thương hiệu. Chúng ta sẽ tiếp cận cả hai phương pháp chiết khấu dòng lưu kim và phương pháp bội số.

• 
  Phương pháp chiết khấu dòng lưu him
  

CF = NI_{Lợi nhuận thuần trong kỳ} + DEP_{khấu hao trong kỳ} + PRO_{Tămg (giảm) dự phòng trong kỳ}

Dòng lưu kim tự do (Free Capital Flow – FCF) là những khoản tiền có thể sử dụng để chi trả cho lợi tức cổ phần, trả vốn gốc cho các chủ nợ hay sở hữu được tính toán như sau:

FCF = CF – (NWC – CF_CAP)

Trong đó :

NWC: Biến động của ngân quỹ lưu động trong kỳ

CF_cap : Khoản chi mua sắm tài sản cố định trong kỳ

Mô hình chiết khấu dòng lưu kim là kỹ thuật đánh giá giá trị hiện tại của doanh nghiệp hay các hoạt động đầu tư. Các khoản thu nhập hay chi phí của dự án được quy về thời điểm tính toán, tỷ lệ chiết khấu phản ánh mức độ rủi ro của dự án (doanh nghiệp).

Các tỷ số thanh khoản đánh giá khả năng thanh toán các khoản nợ ngắn hạn (bao gồm cả các khoản nợ phát sinh từ hoạt động kinh doanh) ở thời điểm hiện tại và trong quá khứ. Còn dòng lưu kim phản ánh khả năng thanh toán các khoản nợ dài hạn của doanh nghiệp khi chúng đáo hạn trong tương lai. Dựa vào các báo cáo tài chính hiện tại và dự kiến, người đánh giá có thể xác định được dòng lưu kim hiện tại và dự kiến của doanh nghiệp. Phân tích dòng lưu kim là nhằm đánh giá khả năng trả nợ, hay thanh toán cho các khoản chi tiêu hay tái đầu tư mở rộng sản xuất. Khả năng này được thể hiện qua tỷ số giữa giá trị lưu kim trong kỳ và các nhu cầu chi tiêu cho đầu tư và trả nợ của doanh nghiệp. Đánh giá dòng lưu kim thường dựa vào tỷ số giữa dòng lưu kim trên tổng nợ của doanh nghiệp.

Đây là phương pháp cổ điển trong việc đánh giá tất cả những khoản đầu tư cho dù là vô hình hay hữu hình. Những nhà phân tích tính toán số thu nhập hàng năm được dự kiến quy vào cho thương hiệu trong khoảng thời gian từ 5 đến 10 năm. Tỷ lệ chiết khấu được sử dụng là chi phí đầu tư bình quân có tác động nếu cần được tăng thêm để tính những rủi ro phát sinh từ một thương hiệu yếu (nghĩa là giảm bớt tác động của những lợi nhuận sau này trong việc tính giá). Ngoài giai đoạn này, giá trị thặng dư được tính bằng cách giả định thu nhập luôn luôn phát triển ở một tỷ lệ vô cực không đổi. Công thức sau được áp dụng:

Trong đó:

Với g là tỷ lệ tăng lợi nhuận

Cho dù các nhà phân tích đã cố gắng đưa ra những biến dạng khác nhau nhưng về bản chất và ý nghĩa vẫn nằm trong mô hình cổ điển của phương pháp chiết khấu dòng lưu kim. Việc đánh giá giá trị một thương hiệu theo phương pháp chiết khấu dòng lưu kim có thể đưa đến hai vấn đề cần tranh luận. Thứ nhất, có những thị trường mà tại đó chỉ có một sự khác biệt nhỏ cũng dẫn đến một khoản đầu tư thu lại lợi nhuận khổng lồ. Các phương pháp định giá đều gặp phải giới hạn về việc liệu có thể định giá cao hơn giá của đối thủ cạnh tranh, giá của các sản phẩm thông thường là bao nhiêu thì hợp lý. Chẳng hạn, tại thị trường sữa ngoại nhập của Việt Nam, người ta đánh giá dựa trên kết quả thăm dò và quan sát biểu hiện của người tiêu dùng. Người tiêu dùng được phỏng vấn về các vấn đề như tăng giá bao nhiêu là hợp lý và là mức giá họ có thể trả được, họ phân loại các đối tượng được đánh giá, quan sát các biểu hiện của họ khi nghe đến một mức giá dự kiến. Cốt lõi của vấn đề là bất kỳ một người cha, người mẹ Việt Nam nào được điều tra cũng mong muốn sản phẩm tốt nhất cho con mình. Do đó. họ sẵn sàng mua sản phẩm tốt nhất mà giả định họ cho rằng đắt nhất là tốt nhất. Chỉ trong vòng hai năm, giá sữa nhập ngoại từ Hoa Kỳ và Nhật Bản vào Việt Nam tăng hơn 100% và kéo theo sự tăng giá của các sản phẩm sữa cùng loại. Vấn đề thứ hai, chúng tôi đề cập là với thương hiệu của một nhóm hàng hoá, tỷ lệ phần trăm tăng lên của doanh thu đối với sản phẩm nào sẽ được tăng lên nếu thương hiệu được tiếp thị mạnh, được nhận biết và được phân biệt rõ ràng. Những khoản đầu tư này liệu có chứng minh một khoản chênh lệch giá là hợp lý khi thương hiệu được sử dụng cho một nhóm sản phẩm.

Nhiều chuyên gia đã xác định được hạn chế của phương pháp này để có thể phòng tránh nó, đó là tính không chắc chắn của việc chọn lựa khoảng thời gian, tỷ lệ chiết khấu và dự kiến những dòng lưu kim. Nguyên tắc của dự báo về căn bản người ta đã xác định. Bất kỳ dự báo nào cũng có tính không chắc chắn tiềm tàng, nhưng nếu có thể lượng hoá được những điểm không chắc chắn này thì có thể phòng chống và hạn chế nó. Nhiều người sẽ đưa ra câu hỏi là tại sao lại lựa chọn khoảng thời gian tính toán những dòng lưu kim là 5 năm, 10 năm mà không phải 15 hay 20 năm, và giá trị dự báo ở các giai đoạn sau này sẽ là như thế nào. Hoặc đối với một số thương hiệu do đặc tính của sản phẩm có chu kỳ sống ngắn, thì 3 năm có thể đã là quá dài cho chiết khấu dòng lưu kim một thương hiệu. Nhà phân tích, do vậy, cần thể hiện trong báo cáo đánh giá của mình là tại sao lại lựa chọn khoảng thời gian đó để tính toán. Hơn nữa, đối với những dự báo về dòng lưu kim có thể thất bại do không thể lượng hoá được vào mô hình yếu tố đối thủ cạnh tranh sẽ đưa ra một sản phẩm với chất lượng cao hơn và với mức giá thấp hơn trong tương lai. Chắc chắn rằng yếu tố này không được xác định vào trong mô hình tính toán. Trong bất kỳ trường hợp nào, tỷ lệ chiết khấu phải tính đến những rủi ro được lường trước thông qua những dự báo và phân tích về điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và thách thức của thương hiệu trên cơ sở những tiêu chuẩn được xác định rõ ràng. Cơ sở của báo cáo đánh giá này là căn bản để người đánh giá đưa ra những trọng số thích hợp. Tuy nhiên, luôn luôn có con người tham gia vào các quá trình này lên phương pháp nào cũng có một phần tính chủ quan trong đó. Do vậy, nếu phê phán về tính chất chủ quan của việc chọn lựa một tỷ lệ chiết khấu cũng không khác gì việc phê phán đối với các phương pháp đánh giá khác. Cũng giống như trường hợp các nhà phân phối Việt Nam xác định giá sữa thử nghiệm đưa ra thị trường. Nhà phân tích khá cẩn thận đối với mỗi mức tỷ lệ chiết khấu được đưa ra, trong phân tích và báo cáo của họ thường phải thể hiện rất rõ những thử nghiệm về độ nhạy cảm của dãy các tỷ lệ chiết khấu. Tần suất phù hợp nào cao nhất trong thử nghiệm sẽ được lựa chọn. Thường tỷ lệ này vẫn phải được cố định bằng việc tính vào dữ liệu công ty ổn định, chẳng hạn chi phí đầu tư bình quân. Mặc dù vậy, trong cùng một trường hợp nếu rủi ro xảy ra nó sẽ bằng 1, nếu rủi ro không xảy ra nó sẽ bằng 0, mà quan điểm của người mua thì chỉ khi người mua tin vào sự thành công thì người ta mới mua, do vậy rủi ro ở đây luôn bằng 0 xét theo quan điểm của người mua.

• 
  Phương pháp bội số
  

Phương pháp định giá này thường được áp dụng đối với các công ty cổ phần, chúng ta mô tả cơ bản việc tính toán giá trị thương hiệu của 1 công ty A với các không số như sau:

Giá bán cổ phiếu trên thị trường: 30 USD

Lợi nhuận thuần dự kiến: 2.000.000 USD

Số lượng cổ phần đã phát hành: 1.000.000 cổ phần

Giá trị công ty A được tính như sau:

E = 2.000.000/1.000.000 = 2 USD

M = 30/2 = 15

Giá trị thương hiệu công ty A = 15 x 2.000.000 = 30.000.000 USD

Cách tính như vậy là thuần túy chưa tính đến sức mạnh của thương hiệu trên thị trường, nếu tính cả việc cộng hưởng bởi sức mạnh với số nhân tương ứng thì giá trị của thương hiệu sẽ tăng lên. Phương pháp tính toán dựa trên sức mạnh thương hiệu và bội số này được áp dụng rộng rãi ở Anh, thông thường sẽ có 4 giai đoạn:

Phương pháp bội số được phát triển ở nước Anh đang trở thành một phương pháp cổ điển. Đây cũng là phương pháp được trình bày nhiều nhất trong những sách giáo khoa, bài báo và những hội thảo chuyên đề và cũng được ứng dụng nhiều do tính đơn giản của nó. Các phương pháp được sử dụng nhưng không mang tính chất khắt khe của giới phân tích tài chính. Phương pháp bội số không hoàn toàn khác biệt với phương pháp chiết khấu cổ điển. Chẳng hạn khi người ta dự kiến được dòng lưu kim hàng năm là vô hạn và không đổi, giá trị hiện tại của thương hiệu được xác định như sau:

Và vì vậy, bội số là sự đảo ngược chi phí của vốn đầu tư được điều chỉnh dành cho rủi ro (1/r). Nếu như, chúng ta dự kiến được tỷ lệ tăng liên tục (g) của phần thu nhập hàng năm là g thì bội số là:

Mặc dù chúng ta phụ thuộc vào các phương trình tính toán để cho ra một con số cụ thể cho mỗi phương pháp định giá, nhưng chúng ta vẫn phải tự xem xét lại các giả định do chúng ta đặt ra vì giả thiết có thể đã không còn rõ ràng và xuất hiện những sai lầm. Các phương pháp đều chỉ ra rằng giá trị hiển nhiên từ thực tế tất cả những cách tính toán phải được dựa trên lợi nhuận ròng quy cho thương hiệu bởi những công ty tương tự, các thông tin để đánh giá được sức mạnh thương hiệu, mức chấp nhận được của bội số tương tự được tung ra trên thị trường. Đường cong hình chữ S, sử dụng thông tin từ một cơ sở dữ liệu để đánh dấu những bội số này, (hay những P/E) so với những điểm số sức mạnh thương hiệu. Hiện tại, những phương pháp của Interbrand xác định những vấn đề khác nhau:

Một số chỉ số được lấy từ các thông số của thị trường, nó là những chỉ số rất quan trọng nhưng không phải là chỉ số đánh giá sức mạnh của một nhãn hiệu. Có thể do vấn đề bỏ thầu, một số thương hiệu bị bỏ giá quá cao dẫn đến một giá trị phỏng tính không chắc chắn về giá giao dịch cuối cùng. Đặc biệt trong các trường hợp các công ty khác nhau cạnh tranh nhau mua một thương hiệu, điều này dẫn đến việc bỏ thầu cạnh tranh gây sự gia tăng giả tạo về giá. Vì thế định giá thương hiệu có thể sử dụng các chỉ số của thị trường hoặc giá tương tự trong các vụ bỏ thầu nhưng có nhiều lý do để người ta không sử dụng phương pháp này để định giá trong bảng cân đối.

Đối với Việt Nam, việc định giá trị tài sản vào bảng cân đối tài chính cần có những thay đổi lớn về mặt luật pháp quy định đối với các quy tắc và chuẩn mực về tài chính và kế toán. Một số phương pháp đánh giá thương hiệu được đưa ra bởi Công ty Lanta, Công ty FTA hay cách tiếp cận thấu đáo có khoa học của Công ty O&DS nhưng các phương pháp này vẫn chưa được chấp nhận rộng rãi. Tại Việt Nam cũng không có quá nhiều các vụ bỏ thầu để mua lại thương hiệu để xem xét như một sự tham khảo xác đáng. Vì thế sử dụng phương pháp bội số tính toán sức mạnh thương hiệu có thể dựa trên yếu tố khác. Đó là việc sử dụng điều tra thị trường để tính toán giá trị thương hiệu thông qua lòng trung thành của khách hàng và người mua tiềm năng. Việc này chỉ được thực hiện tốt khi công ty có chính sách và chiến lược định vị rõ ràng tập khách hàng. Nó thể hiện chiến lược và tầm nhìn của công ty dưới quan điểm của người mua. Sử dụng phương pháp marketing để xác định những bội số thị trường với các mối quan hệ mật thiết với người mua, tính toán giá trị thông qua không chỉ những lợi ích trực tiếp mà còn từ những nguồn hỗ trợ. Nhưng rất khó xác định thế nào là một "sự quan tâm hơn nữa" của khách hàng, chúng ta chỉ có thể tiếp cận ngày càng chính xác đối với từng trường hợp chứ không có một phương pháp hoàn hảo nào. Tuy nhiên lại chỉ có một câu trả lời đúng cho công ty nào tìm được giải pháp thích hợp vì nó sẽ là chìa khoá để mở cánh cửa tương lai.

Mcdonald's tìm đến thị trường Đài Loan với mong mỏi người tiêu dùng sẵn sàng đáp ứng, chuỗi các cửa hàng Medonald's được mở ra nhưng chỉ đạt được nhóm khách hàng là một số thanh thiếu niên mới lớn. Vấn đề là người mua (franehiser) không định giá được th­ơng hiệu Mcdonald's dựa trên quan điểm về người mua tiềm năng. Văn hoá người Châu Á và phong cách làm việc tại Đài Loan không cổ vũ cho việc ăn nhanh để làm việc, người ta gặp nhau và ăn uống để bàn công chuyện làm ăn, để nói chuyện và trao đổi công việc kinh doanh vì thế không nhất thiết sử dụng thức ăn nhanh. Vì thế mặc dù Mcdonald's vẫn rầm rộ với các chương trình quảng cáo một slogan "I'm lovi'n it" nhưng các cửa hàng trong chuỗi cửa hàng vẫn hạn chế về lượng người mua.

Một điểm nữa chúng tôi muốn đề cập là độ tương quan giữa các biến đưa vào mô hình tính toán không rõ ràng vì thế xác định quan hệ giữa các biến để tìm ra xu thế là một điều khó khăn. Hơn nữa, những thay đổi rất nhỏ trong bội số có thể kéo theo những biến đổi rất lớn về giá trị thương hiệu do độ nhạy cảm cao của thương hiệu với bội số của nó. Vì vậy, người định giá luôn luôn tâm niệm các phương pháp nhằm đảm bảo các nguyên tắc thận trọng, trong sáng, rõ ràng, hợp lý và đáng tin. Trên phạm vi một thương hiệu quốc tế hoặc toàn cầu, một thương hiệu được tính toán trọng số phụ thuộc vào số thị trường về mặt địa lý mà thương hiệu có mặt, Interbrand lý giải rằng một thương hiệu phát triển chậm trong giai đoạn đầu, sau đó sự phát triển của nó tăng theo cấp số mũ khi nó chuyển phạm vi từ quốc gia sang quốc tế. Tuy nhiên dù là phương pháp tính nào cũng vẫn còn những điểm hạn chế và người làm công tác đánh giá luôn phải hoàn thiện hơn nữa cách tính của mình. Đối với trường hợp Việt Nam, việc đặt giá trị thương hiệu vào bảng cân đối tài chính đang và sẽ còn gây nhiều tranh luận và còn là một đề tài tương đối mới mẻ. Bản thân doanh nghiệp tiếp cận lý thuyết này vì mục đích xác định con đường sẽ phải làm trong tương lai khi có phương pháp đánh giá và định giá về thương hiệu.

Thương hiệu như là một tài sản vô hình và có giá của doanh nghiệp, vì thế nó có thể được mua bán trao đổi hoặc chuyển giao quyền sử dụng (li-xăng) như một loại hàng hoá đặc biệt. Trong chiến lược phát triển thương hiệu của mình, các doanh nghiệp có thể khai thác không chỉ các giá trị tinh thần từ yếu tố thương hiệu để thúc đẩy kinh doanh, mang lại hiệu quả kinh tế cho mình mà còn có thể khai thác trực tiếp những giá trị kinh tế tiềm ẩn do chính thương hiệu mang lại thông qua việc chuyển nhượng quyền sở hữu hay chuyển giao quyền sử dụng thương hiệu cho một đối tác khác. Khi sang nhượng hay chuyển giao quyền sử dụng thương hiệu đòi hỏi doanh nghiệp không chỉ quan tâm đến công tác định giá tài sản thương hiệu của mình mà cần đặc biệt lưu ý đến cả yếu tố pháp lý trong các hợp đồng chuyển nhượng. Thực tế hiện nay cho thấy, khi chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc chuyển giao quyền sử dụng một thương hiệu, người ta thường chỉ quan tâm đến phần nhãn hiệu. Hay nói khác đi, các yếu tố cấu thành thương hiệu khác như phát minh sáng chế, kiểu dáng hàng hoá, bao bì hoặc chỉ dẫn xuất xứ, địa lý sẽ được xác lập riêng biệt và trong nhiều trường hợp là độc lập với việc chuyển nhượng nhãn hiệu. Vì thế, trong phần này chỉ xin đề cập đến việc chuyển nhượng đối với nhãn hiệu - yếu tố cấu thành cơ bản và rất quan trọng của thương hiệu.

Xét ở góc độ kinh tế, việc chuyển nhượng quyền sở hữu về nhãn hiệu là việc bán đứt một nhãn hiệu cho một đối tác nào đó. Lúc này, người chủ sở hữu ban đầu sẽ mất hoàn toàn quyền sở hữu về nhãn hiệu đó. Chuyển nhượng một nhãn hiệu không phải khi nào cũng nhất thiết kèm theo sự chuyển nhượng toàn bộ hay một phần những tài sản hữu hình của doanh nghiệp. Tuy nhiên, xuất phát từ những lý do chuyển nhượng thì thông thường các tài sản hữu hình là yếu tố ràng buộc (phần bán kèm) mà người nhận chuyển nhượng khó từ chối. Giá trị tài chính thu được từ hợp đồng nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu thường gấp rất nhiều lần giá trị những tài sản hữu hình được chuyển nhượng kèm theo. Trong trường hợp thương hiệu P/S được Elida mua lại với giá 5 triệu USD (gồm cả phần tài sản hữu hình là nhà xưởng, thiết bị máy móc...), trong khi đó phần giá trị hữu hình được định giá có lẽ chỉ trên dưới 2 triệu USD. Rõ ràng đây là phần "bị kèm" mà Elida khó có thể từ chối được. Tuy nhiên, phần tài sản hữu hình lại như là một cái cớ quan trọng để người nhận chuyển nhượng thông qua đó che giấu những ý đồ cũng như giá cả của phần vô hình là thương hiệu.

Hoạt động chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu thông thường chỉ xảy ra khi doanh nghiệp không còn khả năng hoạt động hay chuyển đổi lĩnh vực hoạt động và không còn khả năng quản lý, khai thác, đối với thương hiệu cũ. Trong không ít trường hợp, những bê bối tài chính hoặc nguy cơ phá sản của chủ sở hữu thương hiệu đã trở nên hiện hữu là nguyên nhân chính dẫn đến các vụ chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu. Khi đó, vấn đề giá cả chuyển nhượng sẽ bị phụ thuộc rất nhiều vào vị thế và những sức ép vô hình từ phía bên nhận chuyển nhượng. Việc mua lại và sáp nhập trên thị tr­ờng thường được tiến hành nhằm các mục tiêu đạt lợi thế nhờ quy mô, tạo dựng vị thế độc quyền trên thị trường hoặc chịu sức ép từ phía nguồn cung hay chịu sức ép từ phía cầu. Tuy nhiên, trong một số trường hợp do thiếu khả năng về quản lý và điều hành mà chủ sở hữu nhãn hiệu chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu hàng hóa, dịch vụ cho đối tượng khác. Đa phần các trường hợp đều được lý giải bởi một động cơ đằng sau các vụ mua lại này mà đôi khi thông tin không được cung cấp đầy đủ trên thị trường. Xuất hiện những khoảng thông tin không cân xứng mà những người sở hữu cổ phần khó có thể tiến hành các hoạt động mua bán cổ phiếu của thương hiệu trên diện rộng. Vì vậy, người nào nắm bắt được lý do thực sự nằm sau giá trị của các vụ mua lại, người đó sẽ có một chiến lược thích hợp và thành công.

Khi tiến hành chuyển nhượng quyền sử dụng đối với nhãn hiệu, ngoài việc định giá thương hiệu với sự thoả thuận giữa các bên chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng vấn đề thiết lập một hợp đồng chuyển nhượng sẽ đóng vai trò cực kỳ quan trọng và làm căn cứ pháp lý để các bên thực hiện nghĩa vụ của mình. Về mặt hình thức, hợp đồng chuyển nhượng phải được lập thành văn bản và phải được đăng ký tại cơ quan quản lý về Sở hữu trí tuệ (hiện nay tại Việt Nam là Cục Sở hữu trí tuệ). Theo quy định của pháp luật Việt Nam (Điều 38, khoản 5 và Điều 62 khoản 5 Nghị định 63/CP ngày 24-10- 1996). Các hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu thuộc các trường hợp sau đây phải được Bộ trưởng Bộ Khoa học Công nghệ phê duyệt trước khi tiến hành đăng ký hợp đồng:

- Một trong những bên tham gia (bên giao hoặc bên nhận) là tổ chức Nhà nước hoặc có vốn góp liên doanh của Nhà nước, còn bên kia là cá nhân, tổ chức không thuộc Nhà nước.

- Bên giao là cá nhân, pháp nhân hoặc các chủ thể khác của Việt Nam và bên nhận là cá nhân, tổ chức nước ngoài.

Hợp đồng chuyển nhượng về thực chất là một hợp đồng mua bán, vì vậy bên chuyển nhượng phải có nghĩa vụ bảo đảm cho bên nhận chuyển nhượng về mọi hành vi quấy rối hoặc phế bỏ quyền đối với nhãn hiệu xuất phát từ chính người chuyển nhượng hay một người thứ 3. Có nghĩa rằng, hiểu nôm na, là người chuyển nhượng phải chịu ràng buộc và cam kết về tính pháp lý trong quyền sở hữu nhãn hiệu của mình, đảm bảo không có tranh chấp. Trong trường hợp khi mà quyền sở hữu nhãn hiệu bị thu hồi hay đình chỉ (bởi

quyết định của Cục Sở hữu trí tuệ) thì hợp đồng đương nhiên sẽ bị huỷ bỏ và bên chuyển nhượng sẽ phải bồi hoàn toàn bộ trị giá đã nhận cũng như những thiệt hại kinh tế khác cho bên nhận chuyển nhượng (nếu có).

Hợp đồng chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu (hợp đồng li-xăng) là hợp đồng mà theo đó, chủ sở hữu nhãn hiệu sẽ cho phép một người nào đó được quyền sử dụng nhãn hiệu mà mình đang sở hữu trong một khoảng thời gian nhất định hoặc/và tại những khu vực địa lý nhất định hoặc/và với những sản phẩm nhất định. Như vậy thì khi chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu, người ta không bán đứt nhãn hiệu đó mà chỉ cho phép người thứ 3 được sử dụng với những điều kiện nhất định. Và vì thế, thực chất hợp đồng này giống như một hợp đồng cho thuê tài sản.

Xét về hình thức thì hợp đồng chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu cũng phải được lập thành văn bản và phải được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ. Hợp đồng li-xăng có thể là độc quyền (tức là người chủ sở hữu cam kết không chuyển giao quyền sử dụng cho bất cứ ai khác nữa) và cũng có thể là không độc quyền (đồng thời chuyển giao quyền sử dụng cho nhiều đối tác khác nhau). Hợp đồng li-xăng có thể có nhiều dạng như: 1). Giới hạn trong một không gian nào đó, và như vậy người nhận chuyển nhượng chỉ được sử dụng trong những không gian nhất định đã thoả thuận (trong một vài địa phương hoặc chỉ trong một quốc gia cụ thể chẳng hạn). 2). Giới hạn trong một thời gian nào đó, tức là người nhận chuyển nhượng chỉ được sử dụng nhãn hiệu trong thời gian đã thoả thuận (chẳng hạn trong thời gian tối đa là 1 năm). Việc kéo dài hay gia hạn sẽ phải được thoả thuận thêm. 3). Giới hạn phổ hàng hoá hoặc dịch vụ. Tức là người nhận chuyển nhượng chỉ được sử dụng nhãn hiệu cho những hàng hoá hay dịch vụ đã thoả thuận chứ không phải bất kỳ loại hàng hoá nào mình muốn nhưng ngoài sự thoả thuận (ví dụ nhãn hiệu chỉ được dùng cho các loại áo sơ mi chẳng hạn). Loại hợp đồng này có thể quy định cả về số lượng tối thiểu hay tối đa những hàng hoá được phép mang nhãn nhận chuyển nhượng (chẳng hạn mức sản xuất tối đa là 1 triệu sản phẩm/năm và tối thiểu không ít hơn 500 ngàn sản phẩm/năm). 4). Sự kết hợp của 2 hay nhiều dạng trên, chăng hạn giới hạn cả về không gian và về mặt hàng hoặc cả không gian, thời gian và về mặt hàng. Việc lựa chọn một hình thức nào đó của hợp đồng li-xăng không phải chỉ đơn thuần phụ thuộc vào ý muốn chủ quan của chủ sở hữu mà cần dựa trên những phân tích kỹ càng về tình hình thị trường, xu hướng phát triển của thương hiệu hiện tại với khả năng mở rộng và duy trì chúng, vào chiến lược kinh doanh của công ty tại những thị trường mới hay những biến động bất lợi của thị trường.

Khi chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu, chủ sở hữu của nhãn hiệu vẫn khai thác được những giá trị tài chính và tinh thần từ nhãn hiệu, bên cạnh đó việc cho phép sử dụng đối với người thứ 3 sẽ mang lại cho doanh nghiệp không chỉ một khoản tài chính nhất định mà trong không ít trường hợp đó là sự khuếch trương thương hiệu với các đối thủ, cũng như với người tiêu dùng tại những khu vực thị trường khác nhau. Chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu còn góp phần đáng kể bảo vệ thương hiệu khi người chủ sở hữu chưa có được giải pháp hữu hiệu bảo vệ và phát triển thương hiệu tại một thị trường nào đó. Có thể lấy trường hợp AQSilk làm ví dụ. Thương hiệu này của Việt Nam đã được chuyển giao quyền sử dụng cho một thương nhân Mỹ với giá 100.000 USD trong thời gian 5 năm tại một bang của Mỹ. Như vậy thì thương nhân này chỉ có quyền được sử dụng thương hiệu AQSilk trong thời hạn tối đa là 5 năm và chỉ được sử dụng trong phạm vi địa lý của 1 bang. Với hợp đồng này, AQSilk Việt Nam đã thu về một khoản tiền nhất định, trong khi đó thương hiệu AQSilk sẽ được công chúng Mỹ biết đến nhiều hơn. Mặt khác, theo tính toán của AQSilk thì trong thời gian 5 năm tới họ hoàn toàn chưa có đủ điều kiện để thâm nhập và chiếm lĩnh thị trường vì thế việc đăng ký nhãn hiệu tại đó sẽ vô nghĩa. Thế nhưng khi đối tác ở Mỹ nhận chuyển giao họ sẽ tiến hành đăng ký bảo hộ cho nhãn AQSilk và chính họ sẽ bảo vệ thương hiệu AQSilk tại thị trường Mỹ trong 5 năm nhận chuyển nhượng. Đúng là "nhất cử lưỡng tiện" cho AQSilk.

Nên nhớ rằng, hợp đồng li-xăng là hợp đồng cho thuê tài sản, vì thế bên cấp li-xăng phải có nghĩa vụ đảm bảo cho bên nhận li-xăng được sử dụng yên ổn nhãn hiệu trong suốt quá trình theo quy định trong hợp đồng. Bên cạnh đó người chuyển giao cũng phải có nghĩa vụ chống lại những hành vi quấy rối pháp lý của người thứ 3 đối với nhãn hiệu chuyến giao và phải gia hạn hiệu lực của chứng nhận đăng ký nhãn hiệu khi chúng hết hiệu lực pháp lý. Nghĩa vụ của người chuyển giao về quảng bá cho nhãn hiệu và các sản phẩm mang nhãn hiệu được chuyển giao đôi khi cũng được các bên thoả thuận cụ thể trong hợp đồng. Lúc đó mọi sự vi phạm những nội dung đã thoả thuận đều có thể dẫn đến kết cục hợp đồng bị huỷ bỏ và việc bồi thường những thiệt hại do huỷ bỏ hợp đồng gây ra sẽ do bên vi phạm thực hiện. Một khi nhãn hiệu đã được chuyển giao quyền sử dụng, nhưng nếu bên nhận chuyển nhượng chúng không khai thác thì trong thời hạn 5 năm chúng sẽ bị đình chỉ hiệu lực. Khi hợp đồng chuyển nhượng hết hiệu lực (theo thoả thuận), bên nhận chuyển nhượng phải ngay lập tức ngừng sử dụng nhãn hiệu. Tất nhiên người ta cũng thoả thuận một khoảng thời gian hợp lý để bên nhận chuyển giao nhãn hiệu xừ lý và thanh toán nốt số hàng tồn kho. Chính điều này, trong thực tế hoạt động Franchise ở Việt Nam, đã có không ít doanh nghiệp gia tăng tối đa năng lực sản xuất ở giai đoạn cuối của thời hạn hợp đồng để rồi sau đó có được một lượng hàng nhất định mang nhãn hiệu đã được ưa chuộng tiêu thụ sau đó (với những hợp đồng chuyển giao không hạn chế về số lượng hàng hoá).

Chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu đang là hoạt động diễn ra khá sôi nổi trong điều kiện hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng như hiện nay với xu hướng chung là các tập đoàn và các công ty đa quốc gia gia tăng chuyển nhượng cho các công ty hay các nhà sản xuất địa phương. Trong đa số các trường hợp, quá trình chuyển nhượng sẽ kéo theo việc chuyển giao công nghệ hay quyền sở hữu về kiểu dáng công nghiệp. Tất nhiên điều đó sẽ hoàn toàn phụ thuộc vào sự thoả thuận của 2 bên. Khai thác tối đa những lợi ích từ việc chuyển giao quyền sở hữu nhãn hiệu là nội dung quan trọng trong khai thác các yếu tố thương hiệu.