Charter of two or more members limited liability company charter of joint stock company table contents


Điều 19. Thù lao, tiền lương và thưởng của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc



tải về 495.68 Kb.
trang18/18
Chuyển đổi dữ liệu02.06.2018
Kích495.68 Kb.
1   ...   10   11   12   13   14   15   16   17   18

 

Điều 19. Thù lao, tiền lương và thưởng của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

 

1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.



2. Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

      1. Doanh nghiệp tham chiếu theo điều 58 Luật Doanh nghiệp 2005


 

 

Điều 20. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

 

1. Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty có các nghĩa vụ sau đây:



a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty;

b) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không được lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;

d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

 
      1. Doanh nghiệp tham chiếu theo điều 56 Luật Doanh nghiệp 2005 


 
 

Điều 21. Triệu tập họp hội đồng thành viên.

 

1.   Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại điểm b và c khoản 1 Điều 25 của Điều lệ này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại ………………………………(Lưu ý: Theo khỏan 1 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2005 có quy định cuộc họp hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của Công ty, trừ trường hợp Công ty có quy định khác. Do vậy, địa điểm họp Hội đồng thành viên có thể họp tại nơi khác do Hội đồng thành viên lựa chọn và ghi vào điểm này)



   - Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

   a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền;

   b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

   c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

   d) Lý do kiến nghị.

   - Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý.

2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác là ………………….ngày. (Lưu ý: Thời hạn gửi trước chương trình tài liệu khác cho cuộc họp do các thành viên thỏa thuận định ra tối thiểu là 02 ngày trước ngày diễn ra cuộc họp sao cho đủ để các thành viên nghiên cứu , chuẩn bị ý kiến).

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của họ.

4. Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại Khoản 3 Điều này phải bằng văn bản, có các nội dung chủ yếu sau đây:

   a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;

   b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;

   c) Dự kiến chương trình họp;

   d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo uỷ quyền của họ.

5. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại Khoản 4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

   - Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

   - Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trong trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

 


Doanh nghiệp tham chiếu theo điều 50 Luật Doanh nghiệp 2005

 

Điều 22. Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên

 

1. Điều kiện để tiến hành họp Hội đồng thành viên là phải có số thành viên tham dự đại diện cho ít nhất ………..% vốn điều lệ;



2.     Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất ………..% vốn điều lệ;

3.  Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

4.  Thành viên, người đại diện theo ủy quyền có thể ủy quyền bằng văn bản cho thành viên khác dự họp Hội đồng thành viên.

5.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

 

Doanh nghiệp tham chiếu theo điều 51 Luật Doanh nghiệ, cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ nhất được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ. Nếu triệu tập lần thứ hai phải có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ. Các thành viên có thể quy định tỷ lệ cao hơn , nhưng cần cân nhắc cho phù hợp với điều kiện công ty, tránh quy định tỷ lệ quá cao không khả thi.  

 

Điều 23.  Quyết định của Hội đồng thành viên và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định

 

1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản.



   Các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

   - Quyết định phương hướng phát triển công ty;

   - Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

   - Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

   - Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

a) Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

- Được số phiếu đại diện ít nhất ………….% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận; (Lưu ý: Theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2005 tỷ lệ này ít nhất là 65%, tỷ lệ cụ thể do công ty quy định. Do đó, Công ty có thể quy định tỷ lệ khác để ghi vào điểm này nhưng không được thấp hơn 65%)

- Được số phiếu đại diện ít nhất …………..% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty; (Lưu ý: Theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2005 tỷ lệ này ít nhất là 75%, tỷ lệ cụ thể do công ty quy định. Do đó, Công ty có thể quy định tỷ lệ khác để ghi vào điểm này nhưng không được thấp hơn 75%)

b). Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất ……% vốn điều lệ chấp thuận; (Lưu ý: Theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2005 tỷ lệ này ít nhất là 75%, tỷ lệ cụ thể do công ty quy định. Do đó, Công ty có thể quy định tỷ lệ khác để ghi vào điểm này nhưng không được thấp hơn 75%)

2. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định được thực hiện theo quy định sau đây:

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;

b) Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên.

* Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;

- Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn đại diện của thành viên Hội đồng thành viên;

- Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

- Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;

- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên.

* Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, chính xác được thành viên gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;

c). Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại khoản 2 điều 24 Điều lệ này..

 


Doanh nghiệp tham chiếu theo các điều 52 và 54 Luật Doanh nghiệp 2005

 

Điều 24. Biên bản họp Hội đồng thành viên

 

1. Tất cả các cuộc họp Hội đồng thành viên đều phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.



2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

   a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

   b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyền của thành viên không dự họp;

   c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

   d) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

   đ) Các quyết định được thông qua;

   e) Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp.

 


Doanh nghiệp tham chiếu theo điều 53 Luật Doanh nghiệp 2005

 

Điều 25. Quyền hạn và nghĩa vụ của thành viên:

 

1. Quyền của thành viên:



   a)Thành viên Công ty có các quyền sau đây:

   - Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

- Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;

- Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty;

- Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

- Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

- Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005;

- Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật;

- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

- Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều lệ công ty.

b) Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ, trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.

c) Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ và điểm a khỏan 1 điều này không quy định tỷ lệ tỷ lệ khác nhỏ hơn 25%, các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại điểm b khoản 1 Điều này.

d)    ……………………………………………………………………………………….

 

2. Thành viên có các nghĩa vụ sau:



a) Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 10,11,12 và 13 của bản Điều lệ này.

b) Tuân thủ Điều lệ công ty.

c) Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.

d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005.

e) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

   - Vi phạm pháp luật;

   - Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

   - Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

   - ……………………………………………………………………………………………

 


Doanh nghiệp tham chiếu theo các điều 41 và 42 Luật Doanh nghiệp 2005

 

Điều 26.  Nguyên tắc giải quyết tranh chấp

 

1. Tranh chấp giữa  các thành viên sáng lập trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải;



 

2. Trong trường hợp các bên tranh chấp vẫn không thỏa thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra Toà án giải quyết theo quy định của Pháp luật..

  

Các thành viên có thể soạn nội dung điều này tùy ý mình , miễn là không trái với những nguyên tắc cơ bản của pháp luật hiện hành. 

 

Chương IV

KẾ TOÁN TÀI CHÍNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

 

 



Điều 27. Năm tài chính

 

1. Năm tài chính  của Công ty bắt đầu từ ngày 1/1 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm.



 

2. Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến  ngày 31/12 của năm đó.

 

Điều 28. Tổng kết toán

 

1. Sổ sách kế toán của Công ty đều mở đầy đủ và giữ đúng các quy định pháp luật hiện hành.



 2. Cuối mỗi năm tài chính, Công ty sẽ lập bản báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán và bảng quyết toán tài chính để trình cho các thành viên xem xét ít nhất là……………ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm.

 3. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính , báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ được gởi đến cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thống kê có thẩm quyền.

  

Điều 29. Phân phối lợi nhuận và lập quỹ.

 

 - Sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, đã thanh toán đủ (hoặc đã dành phần thanh toán đủ) các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả công ty lập các loại quỹ sau: …………………………….…………



- Công ty sẽ chia lợi nhuận cho các thành viên như sau:……………………………………

-         Nguyên tắc chịu lỗ: ( tuỳ theo sự  thỏa thuận của các thành viên miễn không trái với quy định của pháp luật ).

 

 

Điều 30. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia



 

Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 13 Điều lệ này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 29 của Điều lệ này thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Doanh nghiệp tham chiếu theo điều 62 Luật Doanh nghiệp 2005

 

Chương V

THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ

 

Điều 31: Thành lập

 

1. Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được tập thể thành viên công ty chấp thuận  và được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.



 

2. Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập Công ty đều được ghi vào mục chi phí của Công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên.

 

Điều 32. Giải thể và thanh lý tài sản của công ty

 

1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:



   a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

   b) Theo quyết định của Hội đồng thành viên;

   c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 trong thời hạn sáu tháng liên tục;

   d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Việc giải thể Công ty được thực hiện theo quy định sau đây:

3.1. Thông qua quyết định giải thể Công ty. Quyết định giải thể phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

   a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;

   b) Lý do giải thể;

   c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của công ty; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá sáu tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;

   d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

   e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

3.2. Hội đồng thành viên công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản công ty;

3.3.Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

   Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp.

   Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

3.4. Các khoản nợ của công ty được thanh toán theo thứ tự sau đây:

   a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thoả ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

   b) Nợ thuế và các khoản nợ khác.

   Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể công ty, phần còn lại thuộc về các thành viên công ty.

3.5. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của công ty, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi hồ sơ giải thể công ty đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

3.6. Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp            phải giải thể trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

  

Doanh nghiệp tham chiếu theo các điều 157 và 158 Luật Doanh nghiệp 2005

 

Điều 31: Tổ chức lại công ty

 

Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty do quyết định của Hội đồng thành viên (nếu có) sẽ được thực hiện theo điều 150, 151, 152, 153, 154 Luật Doanh nghiệp 2005.



 

 

Chương VI



ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH.

 

Điều 32. Hiệu lực của Điều lệ

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

 

Điều 33. Thể thức sửa đổi bổ sung các điều khoản của Điều lệ

 

1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong bản Điều lệ này sẽ do Luật Doanh nghiệp 2005 và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.



 

2. Trong trường hợp Điều lệ này có điều khoản trái luật pháp hoặc dẫn đến việc thi hành trái luật pháp , thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được xem xét sửa đổi ngay trong kỳ họp gần nhất của Hội đồng thành viên.

 

3. Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Hội đồng thành viên sẽ họp để thông qua quyết định nội dung thay đổi. Thể thức họp thông qua nội dung sửa đổi theo quy định tại điều  của bản Điều lệ này.



 

 

Điều 34: Điều khoản cuối cùng

 

   Bản điều lệ này đã được tập thể thành viên xem xét từng chương từng điều và cùng ký tên chấp thuận.



 

   Bản điều lệ này gồm …………………. chương ………………… điều, được lập thành …………bản có giá trị như nhau: 1 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, ……..bản lưu trữ tại trụ sở công ty,……….cho mỗi thành viên.

 

   Mọi sự sao chép phải được ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc của Giám đốc ( Tổng giám đốc ) công ty.



 

                                                ..........., ngày ………..tháng……..năm……………..

(Chữ ký của tất cả các thành viên của công ty)

 

Ngoài ra, các thành viên công ty ký tên trên từng trang của bản Điều lệ chính thức đã được các thành viên thống nhất thông qua.



 



1 Please noted that those names are proposed, please confirm names of the Company.

2 Please provide the head office’ address of the Company.

3Please confirm. The legal representative of the Company may be the Chairman or the General Director.

4 Except for dividend and redeemable preference shares, the Company may also issue voting preference share. However, a voting preference share is valid within only 3 years from the date of the investment certificate. It will be converted automatically to into an ordinary share upon expiry of that 3 year period.

6 Please confirm

7 Please be noted that this Article does not differentiate ratio of shareholder of ordinary Shares.

8 Please be noted that each Board Member have one vote in the Board Meeting according to Article 108.3 of the Law on Enterprises.

9 Please be noted that there is no restriction relating to transfer of Shares of non-founding shareholder and transfer of ordinary Shares of founding shareholder after 3 years of the Investment Certificate.

10 Ex: The Offerees must buy all of Offered Shares or must buy at least a certain Offered Shares.

11 This ratio can be changed.

12 The Shareholder can decide the number of Shares and number of vote represented by each authorized representative.

13 According to Paragraphs 503 and 504 of the Report of the Working Party on the Accession of Viet Nam and the Annex attached Resolution 71, the shareholders are entitled to provide the other ratio. Please confirm this ratio.

14 According to Paragraphs 503 and 504 of the Report of the Working Party on the Accession of Viet Nam and the Annex attached Resolution 71, the shareholders are entitled to provide the other ratio. Please confirm this ratio.

15 According to Paragraphs 503 and 504 of the Report of the Working Party on the Accession of Viet Nam and the Annex attached Resolution 71, the shareholders are entitled to provide the other ratio. Please confirm this ratio.

16 According to Paragraphs 503 and 504 of the Report of the Working Party on the Accession of Viet Nam and the Annex attached Resolution 71, the shareholders are entitled to provide the other ratio. Please confirm this ratio.


17 Please confirm.

18 the shareholders are entitled to provide the smaller ratio to expand Board of Management’s rights. Please confirm the other ratio.

19The shareholders are entitled to provide the smaller ratio. Please confirm this ratio.

20 Please noted that in this case the Company cannot execute this transaction because except ___ and its authorized representative, no shareholder is entitled to vote.

21 According to Paragraphs 503 and 504 of the Report of the Working Party on the Accession of Viet Nam and the Annex attached Resolution 71, the shareholders are entitled to provide the other ratio. Please confirm this ratio.

22 The number of Supervisor can be changed.



1   ...   10   11   12   13   14   15   16   17   18


Cơ sở dữ liệu được bảo vệ bởi bản quyền ©hocday.com 2019
được sử dụng cho việc quản lý

    Quê hương