2013 TỜ trình sửA ĐỔI ĐIỀu lệ CÔng ty
1 2
|
18 |
Điều 21.2 |
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông |
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. | ||
|
Article 21.2 |
The Board of Directors must prepare opinion cards, draft decisions of the General Meeting of Shareholders and explanatory documents for the draft decisions. These shall be sent via registered mail to the permanent address of every Shareholder |
The Board of Directors must prepare opinion cards, draft decisions of the General Meeting of Shareholders and explanatory documents for the draft decisions. These shall be sent via registered mail to the permanent address of every Shareholder. The Board of Director must submit and publish documents to the shareholders within a reasonable time for consideration and voting and must send at least fifteen (15) days before the expiration date of receipt of the questionnaire. | |||
|
19 |
Điều 21.6 |
Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu |
Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ và gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu | ||
|
Article 21.6 |
The vote counting minutes must be sent to all Shareholders within fifteen (15) days as from the date of completion of vote counting |
Record of vote counting must be published on the Company’s website within twenty four (24) hours and sent to the shareholders within fifteen (15) days from the date of completion of vote counting. | |||
|
20 |
Điều 21.8 |
Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông |
Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông | ||
|
Article 21.8 |
Decisions adopted by collecting written opinions from Shareholders shall be as valid as those adopted at the meetings of the General Meeting of Shareholder |
Decision adopted in the form of opinion gathering in writing of the shareholders must be approved by shareholders representing at least 75% of the total number of shares with voting rights and valued as decisions adopted at the General Assembly of shareholders meeting. | |||
|
21 |
Điều 22 |
Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông và gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng 15 ngày khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc. |
Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc. | ||
|
|
The persons who preside over the General Meeting of Shareholders shall have to keep all the minutes thereof and send them to all Shareholders within 15 days immediately after the conclusion of the General Meeting of Shareholders. |
The persons who preside over the General Meeting of Shareholders shall have to keep all the minutes thereof . The minutes of the General Assembly of Shareholders shall be published on the Company's website within twenty-four (24) hours and sent to all shareholders within fifteen (15) days from the end date of the General Assembly of Shareholders. | |||
|
22 |
Điều 23 |
Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: 1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty; 2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. |
Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: 1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty; 2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được quyết định của Toà án hoặc Trọng tài. Việc triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. | ||
|
Article 23 |
Within ninety (90) days from the date of receiving the meeting minutes or voting result in the case of consulting opinion in writing, Shareholders, member of the Board of Directors, General Director or Inspection Committee are entitled to file a petition requesting the court or arbitration to revoke decisions of the General Meeting of Shareholders, if: 1. Formality and procedure for convening meeting of Shareholders fail to comply with provisions of Enterprise Law and Charter of the Company; 2. Formality and procedure for adopting decisions of the General Meeting of Shareholders as well as contents thereof are contrary to the Laws or the Company’ Charter. |
Within ninety (90) days from the date of receiving the meeting minutes or voting result in the case of consulting opinion in writing, Shareholders, member of the Board of Directors, General Director or member of Inspection Committee are entitled to file a petition requesting the court or arbitration to revoke decisions of the General Meeting of Shareholders, if: 1. Formality and procedure for convening meeting of Shareholders fail to comply with provisions of Enterprise Law and Charter of the Company; 2. Formality and procedure for adopting decisions of the General Meeting of Shareholders as well as contents thereof are contrary to the Laws or the Company’ Charter. Where the decision of the General Assembly of Shareholders is canceled by decision of the court or arbitrator, the person who convenes the General Assembly of Shareholders can consider reorganizing the General Assembly of Shareholders within thirty (30) days since the date of receipt decision by court or arbitrator. The convening of General Assembly of Shareholders is applied with the order, the procedures stipulated in the Enterprise Law and this Charter. | |||
|
23 |
Điều 24.1 |
…Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị. |
...Tổng số thành viên thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống. | ||
|
Article 24.1 |
...At least one third (1/3) of the members Board of Directors should be non-executive independent members |
... Total number of the independent Board members must occupy at least one third (1/3) of the total number of Board members. The minimum number of Board members of the independent is determined by the method of rounding down | |||
|
24 |
Điều 24.3 |
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ nắm giữ số lượng cổ phần trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị với tỷ lệ như sau: a. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một thành viên để bầu vào Hội đồng quản trị; b. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; c. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên; e. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên. |
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ nắm giữ số lượng cổ phần trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị với tỷ lệ như sau: a. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; b. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; c. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; e. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; f. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; g. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; h. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên. | ||
|
Article 24.3 |
Shareholders or group of Shareholders holding numbers of shares for at least six (06) consecutive months are entitled to nominate person to be elected as member of the Board of Directors as the following rates: a. Shareholders or group of shareholders holding from five per cent (05%) and less than ten per cent (10%) of the total common shares are entitled to nominate one (01) person to be elected as member of the Board of Directors; b. Shareholders or group of shareholders holding from ten per cent (10%) and less than thirty per cent (30%) of the total common shares are entitled to nominate two (02) persons; c. Shareholders or group of shareholders holding from thirty per cent (30%) and less than fifty per cent (50%) of the total common shares are entitled to nominate three (03) persons; d. Shareholders or group of shareholders holding from fifty per cent (50%) and less than sixty per cent (65%) of the total common shares are entitled to nominate four (04) persons; e. Shareholders or group of shareholders holding from sixty per cent (65%) or more of the total common shares are entitled to nominate enough persons. |
Shareholders or group of Shareholders holding numbers of shares for at least six (06) consecutive months are entitled to nominate person to be elected as member of the Board of Directors as the following rates: a. Shareholder or group of shareholders holding 5% to less than 10% of the total number of shares with voting rights shall be entitled to nominate one (01) candidate; b. Shareholder or group of shareholders holding from 10% to less than 30% entitled to nominate up to two (02); c. Shareholder or group of shareholders holding from 30% to less than 40% entitled to nominate three (03) candidates; d. Shareholder or group of shareholders holding from 40% to 50% entitled to nominate up to four (04) candidates; e. Shareholder or group of shareholders holding from 50% to less than 60% entitled to nominate up to five (05) candidates; f. Shareholder or group of shareholders holding from 60% to less than 70% entitled to nominate up to six (06) candidates; g. Shareholder or group of shareholders holding between 70% and 80% entitled to nominate up to (07) candidates; h. Shareholder or group of shareholders holding from 80% to less than 90% entitled to nominate up to eight (08) candidates. | |||
|
25 |
Điều 24.4 |
Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. |
Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. | ||
|
Article 24.4 |
In case the necessary number of nominated persons and candidates to the election of members of the Board of Directors is insufficient, the current Board of Directors may nominate complement candidates or organize the nomination in accordance with the regulation defined by the Company |
In case the necessary number of nominated persons and candidates to the election of members of the Board of Directors is insufficient, the current Board of Directors may nominate complement candidates or organize the nomination in accordance with the regulation defined by the Company on corporate governance | |||
|
26 |
Điều 24.7 |
Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. |
Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực. | ||
|
Article 24.7 |
The Board of Directors can appoint a new member to fill in a vacancy that arises unexpectedly in the General Meeting of Shareholders, and the member must receive approval at the next the General Meeting of Shareholders. After the approval of the General Meeting of Shareholders is issued, the appointment is seen to take effect on the date when the member was appointed by the Board of Directors. |
The Board of Directors can appoint a new member to fill in a vacancy that arises unexpectedly in the General Meeting of Shareholders, and the member must receive approval at the next the General Meeting of Shareholders. After the approval of the General Meeting of Shareholders is issued, the appointment is seen to take effect on the date when the member was appointed by the Board of Directors. The term of Board new member is from the date of the effective appointment to the end of the term of office of the Board of Directors. In case the new member is not approved by the General Assembly of Shareholders, all decisions of the Board of Directors prior to the time of the General Assembly of Shareholders with voting participation of members of the Board of Directors instead are still regarded as validity. | |||
|
27 |
Điều 24.8 |
Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán |
Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. | ||
|
Article 24.8 |
The appointment of members of the Board of Directors must be announced conformed to the regulations of the Securities Law and the Stock Exchange market. |
The appointment of the Board members must be published under the provisions of the law on securities and the securities market. | |||
|
28 |
Điều 25.3.h |
Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi |
Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền; | ||
|
Article 25.3.h |
To decide on the selling prices of bonds, Shares and converted securities |
To decide the offering price of bonds, stocks and convertible securities in the case of authorization from the General Assembly of Shareholders; | |||
|
29 |
Điều 25.3.m |
Không qui định |
Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành | ||
|
Article 25.3.m |
Does not specified |
To make report to the General Assembly of Shareholders on the appointment of General Director of the Board of Directors | |||
|
30 |
Điều 25.4.c |
Trong phạm vi quy định tại Điều 108.2 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Điều 120.3 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh); |
Trong phạm vi quy định tại Điều 108.2 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Điều 120.3 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc ký kết, thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh); | ||
|
Article 25.4.c |
Under the provisions in Article 108.2 of the Enterprise Law and except for cases prescribed in Article 120.3 of the Enterprise Law, which must be ratified by the General Meeting of Shareholders, the Board of Directors shall decide, depending on each period of time, on the performance, modification or cancellation of big contracts of the Company (including contracts on purchase, sale, merger, manipulation of companies and joint ventures); |
Under the provisions in Article 108.2 of the Enterprise Law and except for cases prescribed in Article 120.3 of the Enterprise Law, which must be ratified by the General Meeting of Shareholders, the Board of Directors shall decide, depending on each period of time, on the signing, performance, modification or cancellation of big contracts of the Company (including contracts on purchase, sale, merger, manipulation of companies and joint ventures); | |||
|
31 |
Điều 25.4.e |
Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty; |
Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty; Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá năm trăm (500) tỷ đồng Việt Nam hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm; | ||
|
Article 25.4.e |
Borrowings, mortgages, security, collateral and compensations of the Company |
Borrowings, mortgages, security, collateral and compensations of the Company; Investments not included in the business plan and budget exceeding five hundred (500) billion Vietnam dong or the investments exceeding 10% of the value of the business plan and annual business budget | |||
|
32 |
Điều 25.4.f |
Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài; |
Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài; | ||
|
Article 25.4.f |
The purchase or sale of shares of other companies set up in Vietnam or foreign countries |
The purchase or sale of shares, capital contribution of other companies set up in Vietnam or foreign countries | |||
|
33 |
Điều 25.8 |
Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty |
Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty. | ||
|
Article 25.8 |
The total amount of remuneration paid to the Board of Directors members must be detailed in the annual reports of the Company |
Total amount paid to each member of the Board of Directors including the remuneration, expenses, commissions, share purchase rights and other benefits earned from the Company, its subsidiaries and associated companies and other companies in which the Board members are representatives of the contributed capital must be published in detail in the annual report of the Company. | |||
|
34 |
Điều 27 |
Qui định về thành viên Hội đồng quản trị thay thế |
Huỷ qui định tại điều này | ||
|
Article 27 |
Alternate Members of the Board of Directors |
To cancel this article | |||
|
35 |
Điều 28.2 |
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy ngày trước ngày họp dự kiến. |
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày trước ngày họp dự kiến | ||
|
Article 28.2 |
The Chairman of the Board of Directors must convene regular meetings of the Board of Directors, work out the agendas, time and venues of the meetings at least seven days before the expected opening dates of such meetings |
The Chairman of the Board of Directors must convene regular meetings of the Board of Directors, work out the agendas, time and venues of the meetings at least five (05) days before the expected opening dates of such meetings | |||
|
36 |
Điều 28.3 |
Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn: a. Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý; b. Hai thành viên Hội đồng quản trị; c. Chủ tịch Hội đồng quản trị; d. Đa số thành viên Ban kiểm soát. |
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn: a. Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý khác; b. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; c. Ban kiểm soát. | ||
|
Article 28.3 |
The Chairman must convene without any unreasonable delay the Board of Directors’ meeting when one of the following subjects makes a written request therefore, stating the purpose of the meeting as well as issues to be discussed: a. The General Director or at least five (05) managers; b. Two members of the Board of Directors; c. The Chairman of Board of Directors;or d. The majority of the Inspection Committee members. |
Chairman of the Board of Directors shall convene extraordinary meetings when deemed it necessary for the benefit of the Company. The Chairman must convene without any unreasonable delay the Board of Directors’ meeting when one of the following subjects makes a written request therefore, stating the purpose of the meeting as well as issues to be discussed: a. The General Director or at least five (05) managers; b. Two members of the Board of Directors; c. Inspection Committee. | |||
|
37 |
Điều 28.8 |
Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế. |
Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được uỷ quyền). Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. | ||
|
Article 28.8 |
A meeting can only take place and pass resolutions when there are three quarter (3/4) or more of the total members of the Board of Directors are present or have their authorized representatives in attendance at the meeting |
The meetings of the first Board of Directors shall be conducted only when there are at least three-fourths (3/4) of the Board members present in person or through a representative (the authorized person). In case there are not enough members to attend the meeting as prescribed, the meeting must be reconvened within fifteen (15) days after the first meeting. The meeting reconvened shall be conducted if there is more than one half (1/2) of the Board members attending the meeting | |||
|
38 |
Điều 31.5 |
Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc khi có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng giám đốc) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc mới thay thế. Tổng giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất. |
Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc khi có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng giám đốc) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc mới thay thế. | ||
|
Article 31.5 |
The Board of Directors may dismiss the General Director when having at least 2/3 of the members of Board of Directors voting therefore (excluding the General Director’s voting in this case) and appoint a new General Director to replace him/her. The dismissed General Director is entitled to protest against such dismissal at the next meeting of the General Meeting of Shareholder |
The Board of Directors may dismiss the General Director when having at least 2/3 of the members of Board of Directors voting therefore (excluding the General Director’s voting in this case) and appoint a new General Director to replace him/her. | |||
|
39 |
Tiêu đề mục IX |
NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ |
NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ | ||
|
Subject of part IX |
TASKS OF THE BOARD OF DIRECTORS MEMBERS, THE GENERAL DIRECTOR AND MANAGING OFFICIALS |
TASKS OF THE BOARD OF DIRECTORS MEMBERS, INSPECTION COMMITTEE MEMBERS, THE GENERAL DIRECTOR AND MANAGING OFFICIALS | |||
|
40 |
Điều 33 |
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý được uỷ thác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình,… |
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý được uỷ thác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình,… | ||
|
Article 33 |
The members of Board of Directors, the General Director and the managing officials shall be entrusted with the responsibility to perform their tasks … |
The members of Board of Directors, the member of Inspection Committee, the General Director and the managing officials shall be entrusted with the responsibility to perform their tasks … | |||
|
41 |
Điều 34.1 |
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; |
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; | ||
|
Article 34.1 |
The members of the Board of Directors, the General Directors and the managing officials must not use for their personal purposes the business opportunities which may bring about benefits for the Company |
The members of the Board of Directors, the member of Inspection Committee, the General Directors and the managing officials must not use for their personal purposes the business opportunities which may bring about benefits for the Company | |||
|
42 |
Điều 34.2 |
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. |
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. | ||
|
Article 34.2 |
The members of the Board of Directors, the General Director and the managing officials shall be obliged to notify the Board of Directors of every interest of possible conflict with the Company, which they may enjoy through various economic legal persons, transactions or other individuals. |
The members of the Board of Directors, the member of Inspection Committee, the General Director and the managing officials shall be obliged to notify the Board of Directors of every interest of possible conflict with the Company, which they may enjoy through various economic legal persons, transactions or other individuals. | |||
|
43 |
Điều 34.3 |
Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác. |
Công ty không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. | ||
|
Article 34.3 |
The Company must not provide loans, guarantees or credits to the members of the Board of Directors, the General Director, the managing officials and their families or any legal persons where these persons have the financial interests, except otherwise provided for by the General Meeting of Shareholders. |
The Company does not provide loans or guarantees to the Board members, the Inspection Committee members, the Executive Director (Deputy Director) and other managers and the persons related to the members above mentioned or legal entity who has financial interests, except the above loans or guarantees have been approved by the General Assemmbly of shareholders. | |||
|
44 |
Điều 34.4 |
Không áp dụng cho thành viên Ban kiểm soát |
Bổ sung: (i) thành viên Ban kiểm soát; (ii) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan. | ||
|
Article 34.4 |
Is not applied to member of Inspection Committee |
Addition: (i) member of Inspection Committee; (ii) The Board members, the member of Inspection Committee, the Executive Director (Deputy Director) and other managers and the persons related to the above members are not permitted to use the information that is not permitted for publication or disclosure to other people to carry out the relevant transactions | |||
|
45 |
Điều 35.1 |
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra. |
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra. | ||
|
Article 35.1 |
The members of the Board of Directors, the General Director and the managing officials, who breach the obligation to act honestly, fail to fulfill their obligations with carefulness, industriousness and professional capability, shall be held responsible for the damage caused by their acts of violation |
The members of the Board of Directors, the member of Inspection Committee, the General Director and the managing officials, who breach the obligation to act honestly, fail to fulfill their obligations with carefulness, industriousness and professional capability, shall be held responsible for the damage caused by their acts of violation | |||
|
46 |
Điều 36.1 |
Trong Ban kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về tài chính kế toán. Ban kiểm soát phải chỉ định một thành viên trong số họ và là cổ đông của Công ty làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau: a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng ban kiểm soát; b. Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát; c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông. |
Trong Ban kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về tài chính kế toán hoặc là kiểm toán viên. Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người có liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác của Công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định một (01) thành viên làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau: a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng ban kiểm soát; b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông. | ||
|
Article 36.1 |
At least one member of Inspection Committee is specialized in accouting. The Inspection Committee must appoint one member who is a Shareholder of the Company to be the head of the Inspection Committee. Inspection Committee head shall have the following rights and responsibilities: a. To convene meetings of the Inspection Committee and act in the capacity as the Inspection Committee head; b. To request the Company to supply relevant information for report to the Inspection Committee members; and c. To make and sign reports of the Inspection Committee after consulting with the Board of Directors for submission to the General Meeting of Shareholders. |
At least one member of Inspection Committee is specialized in accouting or is an auditor. The Supervisory Board members who are not related to the members of the Board of Directors, General Director and other managers of the Company. The Supervisory Board shall appoint one (01) member as its head. The Head of Supervisory Board is the person having accounting profession. The Head of Supervisory Board shall have the following rights and responsibilities: a. To convene meetings of the Inspection Committee and act in the capacity as the Inspection Committee head; b. To request the the members of the Board of Directors, the General Director and the managing officials to supply relevant information for report to the Inspection Committee members; and c. To make and sign reports of the Inspection Committee after consulting with the Board of Directors for submission to the General Meeting of Shareholders. | |||
|
47 |
Điều 36.2 |
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít hơn 10% cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban kiểm soát. Nếu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ nắm giữ chiếm từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên. |
Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử. | ||
|
Article 36.2 |
Shareholders and groups of Shareholders owning less than ten per cent (10%) of the common shares for a period of at least six (06) consecutive months have the right to add up the votes to nominate the member to the Inspection Committee. Shareholders or group of shareholders holding from five per cent (05%) to ten per cent (10%) of the total common shares for at least six (06) consecutive months are entitled to nominate one (01) person to be elected as member of the Inspection Committee; from ten (10%) and less than thirty per cent (30%) are entitled to nominate two (02) persons; from thirty per cent (30%) and less than fifty per cent (50%) are entitled to nominate three (03) persons; from fifty per cent (50%) and less than sixty five per cent (65%) are entitled to nominate four (04) persons; from sixty five percent (65%) or more are entitled to nominate the remaining number of persons. |
The shareholders have the right to include the number of votes for each person together to nominate candidates of the Supervisory Board. The shareholder or group of shareholders holding 5% to less than 10% of the total number of shares with voting rights for a period of at least six (06) consecutive months shall be entitled to nominate one (01) candidate; from 10% to less than 30% shall be entitled to nominate up to two (02); from 30% to less than 40% shall be entitled to nominate up to three (03) candidates; from 40% to 50% shall be entitled to nominate up to four (04) candidates; from 50% to less than 60% shall be entitled to nominate up to five (05) candidates. In case the number of Supervisory Board members through nomination and self-nomination is not enough for the number as needed, the incumbent Supervisory Board may nominate additional candidates or organize the nomination by the mechanism provided by the company in the internal regulations on corporate governance. The mechanism under which the incumbent Supervisory Board nominates the Supervisory Board candidates must be clearly published and must be approved by the General Assembly of Shareholders prior to the nomination. | |||
|
48 |
Điều 48.1 |
Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các công ty niêm yết, tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. Đối với năm tài chính đầu tiên, Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một công ty kiểm toán để tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. |
Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. Đối với năm tài chính đầu tiên, Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một công ty kiểm toán để tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. | ||
|
Article 48.1 |
At the annual General Meeting of Shareholders, an independent auditing company which lawfully operates in Vietnam and is accepted by the State Securities Commission for auditing the listing companies shall be designated to audit the Company for the subsequent fiscal year, based on the terms and conditions agreed upon with the Board of Directors. For the first fiscal year, the Board of Directors shall designate an auditing company to conduct activities of auditing the Company after it is granted the Business Registration Certificate. |
The annual General Assembly of Shareholders shall appoint an independent auditing company or adopt a list of independent auditing company and authorize the Board of Directors to decide on one of these units to conduct the auditing activities to the company for the next fiscal year based on the terms and conditions agreed with the Board of Directors. For the first fiscal year, the Board of Directors shall designate an auditing company to conduct activities of auditing the Company after it is granted the Business Registration Certificate. | |||
|
Trên đây là toàn bộ nội dung sửa đổi Điều lệ của Công ty Kính trình Đại hội xem xét thông qua |
The above is fully amendment of Company’s Charter. Kindly submit to GSM considers and approves. | ||||
TP.Hồ Chí Minh, ngày tháng 4 năm 2013
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/On behalf of BOD
CHỦ TỊCH/Chairwoman
tải về 235.24 Kb.
Chia sẻ với bạn bè của bạn:
1 2